1.13　股东之间可以相互转让股权

案例　未通知其他股东就转让股权，转让是否有效？

《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

因此，公司股东是可以相互转让股权的。但如果股东想向股东以外的人转让股权，就要征求其他股东的意见并考虑股东优先购买权问题。

股东优先购买权指的是在同等条件下，当公司其他股东拟转让股权时，股东享有的优先购买的权利。《公司法》规定股东享有优先购买权的主要目的就是保证有限责任公司的老股东能够借助优先购买权维持对公司的控制权。

在实际运营公司时，很多股东向外部转让股权时，都是直接与第三方签订转让合同，同时办理登记手续，而不向其他股东通知转让事宜。这种行为实际上侵犯了其他股东的优先购买权。

我们的律师团队曾办理过这样一件案子：赵某和高某是自幼一起长大的表兄弟。某年2月，赵某与高某共同成立了一家贸易公司。该贸易公司的注册资金为人民币100万元，高某占股52%，赵某占股48%。

第二年7月13日，高某和其女友许某签订了股权转让合同，合同中约定高某将其名下52%的股权以52万元的价格转让给许某，许某在合同订立30日内以现金形式向高某一次性支付股权转让款。同日，许某以现金形式将52万元股权转让款支付给高某，高某向许某出具了收据。

同年8月，经市场监督管理部门核准，该贸易公司的股东由高某、赵某变更为许某、赵某。

赵某认为许某和高某的行为侵犯了其优先购买权，故以此为由向法院起诉，请求撤销高某和许某签订的股权转让合同，还要求按该合同的约定行使自己的优先购买权。

法院审理后认为：《公司法》第七十一条第二款以及该贸易公司的公司章程第十二条均规定了有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让”的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

最终，经法院调解，高某、许某撤销了股权转让合同并将股权恢复原状；赵某按照高某与许某于某年7月13日签订的股权转让合同在同等条件下行使了优先购买权，受让了高某持有的贸易公司52%的股权。