1.14　股东请求公司收购股权的三种情形

案例　公司盈利却不分配利润，股东该如何维权？

分配利润权又称分红权，是公司股东的基本权利，受到法律保护。如果股东的分配利润权受到侵犯，那么股东应依照《公司法》第七十四条的规定依法维权：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

秦某于2020年与几位朋友一起成立了一家公司。几位朋友各有所长，能为公司的运营发展贡献极大价值，但秦某却一无是处。经过商议，众人决定秦某只需要实缴出资，而不需要参与公司的实际经营。

秦某欣然同意，出资货币财产人民币50万元，成为该公司的股东，持股比例为20%。公司成立了5年多，虽然连年盈利，却从未给他分配过利润。他找到了公司大股东，要求按出资比例分配利润，被其以秦某未参与公司的实际经营为由拒绝。秦某对自己作为股东依法出资却没有获得任何利润的结果非常不悦，便找到我们律师事务所咨询。

了解他的情况后，我们依据《公司法》第七十四条规定为他提出了三点建议，如图1-3所示。

图1-3　股东维护分配利润权的方法

1．提议召开临时股东会，要求分配利润

《公司法》第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”秦某持有公司20%的股权，享有五分之一的表决权，如果公司章程对此方面无特殊约定，那么秦某可以提议召开临时股东会并提出分配利润的要求。

2．行使股东知情权

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”股东若想维护自身权益，首先要对公司的财务状况和经营状况进行了解。虽然秦某并未参与过公司的经营，但根据《公司法》的相关规定，秦某有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料。

3．请求公司回购股权

行使股东知情权后，秦某可以明确公司5年来的盈利状况并要求公司向自己分配利润。此时如果股东会决议不分配利润，那么秦某可以反对该项表决并请求公司回购股权。回购股权的具体价格可以由双方协商，如果协商不成，应该以公司净资产为基数，按照秦某的持股比例确定一个合理的回收价格。