1.2.2　注册资本不同于授权资本

在实行注册资本认缴制的公司，注册资本只是股东承诺将向公司投入的资本总额，法律并不要求股东在公司成立时或者成立后一定时间内全额缴足。这意味着，公司在成立后可以不必履行增加注册资本的程序而持续获得资本注入。这种认缴的注册资本与外国公司法中的“授权资本”（authorized share cap-ital）有何区别？

以美国法为例，授权资本通常是指公司组建章程（articles of incorporation）规定的，公司最多可发行的股份总数或股本总额。[38]例如，一家公司的组建章程规：本公司获准发行1000股、面值1美元的普通股。[39]这表明，该公司的授权资本为1000美元或者1000股（每股面值1美元）。[40]公司通常不会在成立时就将授权资本全额募足，而会将大部分授权资本额留待日后按需发行。授权资本条款其实是股东在组建章程中对董事会的“授权”（因此，只有股东会有权修改授权资本条款）。据此，董事会可以在授权资本范围内，根据公司的营业需求随时决定发行多少股份。围绕授权资本有以下几个需要区分的术语：（1）认缴或认购资本（subscribed capital），意指公司在授权资本范围内已发行并被投资者认购或认缴的股份数或股本额；（2）实缴或实收资本（paid-upcapital），意指认缴资本中，投资者已经实际缴纳出资或股金的股份数或股本额；（3）已发行资本（issued capital），是指公司已经发行也即被投资者认购的股份数。已发行股份（issued shares）也称为发行在外的股份（outstanding shares）。[41]

不难发现，“注册资本”与“授权资本”最显著的区别在于：注册资本是公司成立时股东已经认缴或者认购的资本总额，而授权资本只是公司获准发行的股份总数或股本总额，公司成立时通常只有一小部分股份被股东认购。授权资本范围内已发行的股份被称为“认缴或认购资本”，其余未发行部分可称为“未被认缴或认购的资本”。注册资本只相当于“认缴或认购资本”或“已发行资本”。

由此亦可见二者功能上的区别。授权资本给予公司董事会在一定范围内发行股份、筹集资金的权限。而注册资本只是给予股东不立即（或延期）实缴出资的权利和便利，并未给公司董事会丝毫发行股份筹资的自主权。因此，二者在公司筹资机动性上也是有差别的。[42]