第四节 中国上市公司治理评价指标体系

一、中国上市公司股东治理评价指标体系

中国转轨时期经济的复杂性决定了上市公司控股股东行为的复杂性，控股股东的目标选择不再局限于对上市公司控制收益与成本的比较，而更多的是考虑集团整体利益。对于中国上市公司控股股东行为外部性的分析，控制权的范围要从上市子公司拓展到包括上市子公司、控股股东及其他关联公司甚至整个集团，体现为控股股东对集团资源的控制程度。

（一）股东治理评价相关研究

上市公司与其控股股东之间存在着种种关联，控股股东对上市公司的行为往往超越了上市公司的法人边界。从保护中小股东利益的视角来看，我们可以从四个层次来反映控股股东行为与股东治理状况。

1.股东的平等待遇

遵循“资本多数”的原则，控股股东往往能够对股东大会加以控制。控股股东通过制定股东大会程序、股东参与条件来提高中小股东参加股东大会的成本，限制了中小股东的参与程度，难以保障所有股东得到足够和及时的信息。通过衡量股东大会投票制度、股东的参与度，可以对控股股东是否存在影响股东大会的行为加以判断。

2.引发控股股东行为负外部性的体制性诱因

在我国国有企业股份制改造过程中，上市公司与其控股股东之间往往存在着“资产混同”，模糊了上市公司的法人财产边界，为控股股东滥用上市公司资源、损害中小股东等其他利益相关者的利益创造了条件。上市公司相对于控股股东独立与否，可以反映出引发控股股东侵害小股东行为的体制性诱因程度。

3.控股股东行为负外部性的制约机制

各国对中小股东权益的保护，主要是通过在股东大会上强化中小股东对股东大会召集、提议等的影响力，来限制控股股东的权利。2002年中国证监会和国家经贸委联合颁布的《中国上市公司治理准则》在保护股东权益、平等对待所有股东方面，做出了一些原则性的规定，成为《公司法》的有益补充。保护中小股东的制度是否健全、是否得到有效的实施，可以衡量在上市公司中是否形成制约控股股东行为、降低负外部性的有效机制。

4.控股股东行为负外部性的现实表现

上市公司的控股股东通过调动各子公司、关联公司的资源，可以实现集团整体利益的最大化，各公司间的有机协调、资源的互补，也可以发挥整个集团的“联合经济效应”；增强集团整体的竞争能力。但是，目前中国上市公司的控股股东存在着集团资源滥用的行为，体现在运营层面上时具有较强的负外部性，损害了中小股东的利益。

（二）中国上市公司股东治理评价指标体系设计思路

基于对股东行为特征的分析，我们构建了中国上市公司控股股东行为评价指标体系，主要包括以下三个方面。

1.独立性

由于法律法规的推出、监管的强化，以及上市公司自主治理水平的提高，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面的独立性得到了加强，但这种独立性大都停留在表面层次，上市公司相对股东单位的独立性仍需加强。我们对以下几个方面进行评价。

第一，通过上市公司董事是否在控股股东处兼职来反映人员独立性情况。第二，通过主营业务是否重叠交叉来度量同业竞争，判断业务独立性情况。第三，通过计算从最终控制人到上市公司的控制链条层级的长度来判断现金流权与控制权分离程度；控制层级越长，最终控制人就越有可能通过金字塔式持股结构侵害中小股东利益。第四，通过观察控股股东是否将主业资产装入上市公司实现整体上市来进一步判断上市公司在人员、财务、经营上的独立性。

2.中小股东权益保护

本部分重点判断上市公司对中小股东保护相关法律、法规及原则的实施情况，是否根据法律法规建立了相应的实施细则，并是否通过实际行动有效维护了中小股东的权益。通过上市公司是否建立了累积投票权制度，制定了相关实施细则，是否在股东大会中实行了网络投票，来衡量中小股东的意志能否在公司决策中得到体现，通过股东大会参与性衡量股东参与股东大会的积极性，通过募集资金是否变更、变更程序是否经股东大会批准、是否说明原因来度量上市公司是否滥用募集资金，通过现金股利派发规模和连续性来度量上市公司对股东的回报。

3.关联交易

本部分通过控股股东是否无偿地占用上市公司资金、上市公司是否为控股股东及其他关联方提供贷款担保、控股股东与上市公司间关联交易的规模等三个指标反映控股股东滥用关联交易的情况。

二、中国上市公司董事会治理评价指标体系

董事会是公司治理的核心。作为股东和经理之间的连接纽带，董事会既是股东的代理人，又是经理人员的委托人和监督者，在公司的战略发展、重大决策方面发挥着至关重要的作用，是完善治理结构，优化治理机制的关键环节。董事会治理水平直接决定着公司潜在的治理风险以及长远发展。国内外相继爆发的安然、世通、德隆、创维等公司治理丑闻也验证了这一点。因此，董事会一方面要积极领导公司为投资者创造更多的财富，在资本市场上争取到充足的资本，服务好投资者这个“上帝”，另一方面还要关注消费者的利益和需求，在产品市场上获取消费者的支持和信任，服务好消费者这个“上帝”，从而实现公司的持续发展。通过对上市公司的董事会治理进行评价，无疑会推动中国上市公司董事会治理的改善与优化，从而为董事会建设提供系统性的制度保障。

（一）董事会治理评价相关研究

董事会治理评价研究的开展可以从董事会履职基础层面，延伸至董事会结构完善及机制优化层面，最终体现在董事会在公司行为以及治理风险防范中发挥的重要作用。

1.董事会职能边界及权利配属研究

现代公司的双重委托代理问题下，董事会是否能够抑制管理层对股东利益偏离的机会主义行为，是否能够克制控股股东的利益攫取行为而实现全部股东的财富最大化，在一定程度上取决于董事会职能边界及权利配属等基本理论问题的明晰化。在实践层面，董事会的薪酬制定权利、提名权利、针对董事会议案的异议权利等在很多情况下也被“剥夺”，造成董事职能的虚化问题。董事会的履职基础需进一步夯实。

2.董事会结构建设向董事会机制优化的转型研究

董事会结构建设是董事会治理提升的基础，但仅具有完善的董事会治理结构还远不能实现董事会的高效运作，结构建设向机制优化的转型是提升现阶段我国上市公司董事会治理质量的关键环节。从关注董事会规模、董事会会议次数、董事会专业委员会设立情况、董事的专业背景等角度转向董事会议案决议、独立董事意见内容、董事会会议质量、董事团队氛围、董事会专业委员会履职状况等方面是现有研究面临的较大挑战。

3.董事会治理与公司行为研究

科学决策是董事会治理的重要目标。董事会在对公司行为的影响中扮演了重要的角色。完善的董事会治理结构、高效的董事会治理机制推动了公司科学的投融资决策和生产经营决策，并保证了公司财务质量的高水平。

4.嵌入治理风险的董事会治理研究

董事会作为公司治理的核心，其关键职责在于防范各种可能的治理风险。董事会应以治理风险防范为导向，建立适当的风险控制结构和机制，有效识别和控制公司运营中面临的各种治理风险，防止治理风险的累积和爆发。探讨治理风险导向的董事会治理机制和风险防控机制，搭建嵌入治理风险的董事会治理分析框架对于董事会治理研究具有重要的意义。

（二）董事会治理评价指标体系设计思路

在已有评价指标体系和有关评价研究成果的基础上，结合我国上市公司董事会治理现状，以董事诚信、勤勉义务为核心，董事会治理评价指标体系从董事权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬、独立董事制度五个维度，构筑了一套董事会治理评价指标体系，并以此为标准对上市公司董事会治理状况进行评价分析。

1.董事权利与义务

董事在公司的权利结构中具有特定的法律地位，同时还需承担特定的法律责任和义务。董事的来源、履职状况等会对董事权利与义务的履行状况产生重要影响，从而在一定程度上决定了董事会治理水平。对董事权利与义务状况进行的评价有助于提升董事会治理质量。

董事权利与义务主要考察董事来源、履职的诚信勤勉情况等。董事权利与义务的评价指标主要包括：董事权利与义务状态、董事损害赔偿责任制度、股东董事比例、董事年龄构成，董事专业背景，董事在外单位的任职情况等。

2.董事会运作效率

董事会作为公司的核心决策机构，承担着制定公司战略并对经理层实施有效监督的责任。董事会的运作效率直接决定着董事会职责的履行状况以及公司目标的实现程度。高效率的董事会运作有助于董事会更好地履行职责，制定更科学的公司发展规划，更有效率地监督管理人员，从而提升公司的持续价值创造能力。

董事会运作效率主要考察董事会运作状况，以反映董事会功能与作用的实现状态。董事会运作效率的评价指标主要包括：董事会规模；董事长与总经理的两权分离状态；董事与高管的职位重合情况；董事会成员的性别构成；董事会会议情况等。

3.董事会组织结构

董事会组织结构界定了董事会内部分工与协作的方式、途径等。董事会专业委员会的设立情况会影响到董事会的运作。只有董事会内部权责分明、组织健全，才能保证董事会职责的履行。合理的董事会组织结构是董事会高效运转的前提。

董事会组织结构主要考察董事会专业委员会运行状况。董事会组织结构的评价指标主要包括：董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、其他专业委员会的设置情况等。

4.董事薪酬

公司的董事承担着制定公司战略决策和监督管理人员的责任，并且要履行勤勉义务和诚信义务。在赋予董事责任和义务的同时，给予董事合适的薪酬至关重要。具有激励效果的薪酬组合能够促进董事提高自身的努力程度，提高董事履职的积极性，促使董事与股东利益的趋同，并最终提升公司的核心竞争力。

董事薪酬主要考察董事激励约束状况，包括短期激励和长期激励。董事薪酬的评价指标主要包括：董事在公司的领薪状况，董事的现金薪酬状况，董事持股情况，董事股权激励计划的制订及实施等。

5.独立董事制度

独立董事制度为上市公司的董事会引入了具有客观立场的独立董事。这些独立董事独立于上市公司，与上市公司之间没有利益关联，在一定程度上能够客观地发表见解，从而保护公司投资者的利益。在中国“一股独大”的股权结构下，需要建立独立董事制度来保证董事会的独立性以及决策的科学性。

独立董事制度主要考察公司董事会的独立性及独立董事的职能发挥状况。独立董事制度的评价指标主要包括：独立董事比例，独立董事的专业背，独立董事在外单位的任职状况，独立董事参会情况，独立董事津贴等。

三、中国上市公司监事会治理评价指标体系

监事会是上市公司的专设监督机关，完善监事会的监督机制是提高公司治理质量、降低治理风险的关键。从各国公司立法看，尽管对监事会这一履行监督职责的机构称谓不同，有的称为监察人，也有的称为监察役等，但在本质和功能上并无大的差别。我国《公司法》规定，监事会是由股东会选举产生的，履行监督公司业务执行状况以及检查公司财务状况的权力机关。监事会主要职权包括：监督权，监事会有权检查公司业务执行状况以及公司财务状况；弹劾权，监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；股东大会的召集权与主持权，监事会有权提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；提案权，监事会有权向股东大会会议提出提案；起诉权，监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。监事会作为公司内部专门行使监督权的常设监督机构，是公司内部治理结构与机制的一个重要组成部分。监事会监督权的合理安排及有效行使，是防止董事和高管独断专行、保护股东投资权益和公司债权人权益的重要措施。但目前我国上市公司现状是监事会功能不彰，效力不显，监事不独立，未能发挥应有的监督作用，致使监事会在现实中成为花瓶一只。因此，有必要对上市公司的监事会治理状况进行评价，使我国监事会逐步趋于健全与完善。基于此，本部分我们从监事会运行状况、监事会规模结构与规模和监事胜任能力三个方面对我国上市公司监事会参与治理的状况进行了评价并对监事会治理与公司绩效的关系进行了实证研究。

（一）监事会治理评价相关研究

对于监事会治理评价问题的研究，目前国内外基本上处于空白阶段，造成这种现状的原因是多方面的。

第一，英美为代表的公司治理模式中没有监事会。在以处于国际主流地位的英、美为代表的“一元模式”的公司治理结构中，没有设置监事会，但这并不意味着没有监督机制，其监控主要是通过董事会中下设相关委员会和其中的外部独立董事以及外部市场来实现的。这是与英、美国家公众持股公司的股东人数众多、股权高度分散的现状相适应的，由于不可能由各个股东分别或共同监督，大量股东使得代理成本成为一个严重的问题，而且由于搭便车问题的存在，单个股东进行监督的动力不足。因此借助“外脑”力量，即引入外部独立董事对于克服内部利益掣肘不失为明智选择。同时，英美两个国家的经理人市场也比较发达，能够对经营者实施较强的外部监督。因此，尽管国际上一些知名公司治理评价公司，如标准普尔、戴米诺、里昂证券等都已推出了自身的公司治理评价体系，但其中均未单独涉及监事会评价问题。

第二，我国上市公司治理模式的现实状况。从公司治理结构的角度看，我国公司治理模式更接近于大陆法系的“二元模式”，即在股东大会之下设立与董事会相独立的监事会。在国际上以“二元模式”为典型代表的德、日等国的监事会与两国证券市场不是很发达、管理层在企业中居于支配性地位为基本特征的公司治理状况相适应的。德国实行董事会和监事会分设的双层制，其中监事会具有较强的监督职能。德国《股份法》规定，公司必须有双层制的董事会结构，即管理委员会和监事会，前者负责公司的日常事务，由担任公司实际职务的经理人员组成；后者是公司的控制主体，负责任命管理委员会的成员并且审批公司的重大决策，并监督其行为，但不履行具体的管理职能。日本的监事会制度既不同于英、美英的单层制，也与德国的双层制有些许不同。在日本，董事会与监事会是并列的机构，二者均由股东大会选举产生，后者对前者进行监督。这些与我国监事会在性质和职权上有着诸多差异，使得来自“二元模式”国家的监事会评价的参考价值也极为有限。

第三，监事会治理评价没有受到足够重视。国内一些证券机构（如海通证券、大鹏证券）在进行中国上市公司治理评价体系研究过程中，主要集中在股东大会治理评价研究（反映在股权结构、股权集中度和股东大会召开情况等方面）、董事会治理评价研究（反映在董事会规模、董事会运作和董事的激励约束等方面）以及信息披露状况方面的评价研究（反映在信息披露的完整性、准确性和有效性），对监事会的评价几乎没有涉及。

对于监事会运行状况评价研究的欠缺，使我们难以判断作为上市公司治理架构“三会”之一的监事会在公司治理中是否发挥了应有的作用，其治理状况的改进与完善对于提高上市公司治理水平是否发挥着重要的作用，是否如有些专家认为的那样，在嫁接了国外的独立董事制度后，监事会已不再重要甚至是多余的。源于此，考虑监事会在我国公司治理结构中的特殊地位，充分借鉴国际上不同公司治理模式中内部监督经验，结合中国上市公司自身环境条件及改革进程，设计出一套能够客观评价上市公司监事会治理状况的指标体系具有重要的理论与现实意义。

（二）中国上市公司监事会治理评价指标体系的设计思路

在我国上市公司中，监事会作为公司内部的专职监督机构，以出资人代表的身份行使监督权力，对股东大会负责。公司监事会的性质决定了它不得进行公司业务活动，对外也不代表公司开展业务。例如，德国《股份法》规定：监事会成员不得“同时隶属于董事会和监事会”。我国《公司法》规定董事、经理和财务负责人不得兼任监事，也是为了实现公司权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。这种规定是为了保证监事会行使监督权的专一目标。监事会的基本职能是以董事会和总经理为主要监督对象，监督公司的一切经营活动以及财务状况，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。对监事会治理的评价我们以“有效监督”为目标，遵循科学性、可行性和全面性的原则，从监事会运行状况、监事会规模与结构和监事胜任能力三个方面，设计了导入独立董事制度补充后的包括11个指标的中国上市公司监事会治理评价指标体系。

1.运行状况

监事会是否真正发挥作用以及发挥作用的程度是我们关注的焦点，即监事会是否召开过监事会会议，召开过多少次，其次数多于、等于还是少于我国《公司法》所规定的召开次数。据此，我们设计了监事会会议次数来衡量监事会运行状况。

2.规模与结构

良好的监事会规模与结构是监事会有效运行的前提条件，为了保证监事会行使监督权的有效性，首先监事会在规模上应该是有效的，其次是监事会成员的构成上也应该有效。为此，我们设计了监事会人数和职工监事设置情况来反映监事会规模与结构状况。

3.胜任能力

有了结构与机制后，没有具体的要素，整个监事会系统也无法正常运转。监事胜任能力包括监事会主席胜任能力和其他监事胜任能力两个方面。由于上市公司是一个占有庞大经济资源的复杂利益集团，要求监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。监事的学历和年龄等对其开展相应工作的胜任能力也具有重要的影响。监事持股有利于调动其履职的积极性。依据上述思路，我们设置了监事会主席职业背景、监事会主席学历、监事会主席年龄、监事会主席持股状况来评价监事会主席胜任能力；设置了其他监事职业背景、其他监事年龄、其他监事学历以及其他监事持股状况指标来评价其他监事胜任能力。

四、中国上市公司经理层治理评价指标体系

经理层治理是从客体视角对上市公司治理状况进行的评价。本部分从经理层的任免制度、执行保障以及激励约束机制三个方面，从不同行业、第一大股东的性质等视角对中国上市公司经理层的治理状况进行评价，并对经理层治理与公司绩效的关系进行了实证研究。

（一）经理层治理评价相关研究

国际上大多数公司治理评价系统中都将经理层治理方面的评价指标分列于不同的评价结构中。S&P公司治理服务系统（2004）将管理层成员的任命、薪酬结构及人员更换状况作为董事会治理状况进行了反映。ICLG、　ICRA和ISS（2004）在对跨国公司全球评价标度与内部评价标度上都分别有专门的高管层结构及管理层薪酬与股权状况的评价，经理层的薪酬也一直作为GMI对公司治理考察的核心因素。戴米诺（Deminor）公司治理评价系统（2002）则注重公司期权和董事长与CEO两职关系情况的测评。里昂证券公司治理评估系统（CLSA）将管理者的高股份激励及股东现金流分配等列入重要的评价范畴。南开大学中国公司治理研究院在设置上市公司治理评价指标系统的初期，将经理层评价作为一个重要维度，CCGINK主要从任免制度、执行保障和激励机制三个维度评价中国上市公司高管层治理状况，进行经理层治理指数与绩效指数的回归分析（李维安、张国萍，2003，　2005）。随着公司治理评价的深入与优化，公司高管层的监督、约束、变更及效率保障逐渐成为研究重点。

（二）中国上市公司经理层治理评价指标体系设计思路

经理层治理评价指数由三个维度构成。

1.任免制度

在经理层治理评价系统中，我们选择总经理的选聘方式、其他高管人员的选聘方式、高管人员的行政度、董事长与总经理的两职设置状况及高管稳定性构建了评价公司经理层任免制度的指标。随着上市公司高管人员选聘制度化程度提高以及高管变更频度的加大，我们强化了高管稳定性的指标评价。

2.执行保障

经理层的执行保障评价包括总经理及其他高管人员学历指标对经理层的支持保障、学识胜任能力、经理层对日常经营的控制程序、经理层内部控制程度，以及高层经理人员在股东单位或股东单位的关联单位兼职情况等内容，特别地，高层经理人员的兼职情况受到重视。

3.激励约束

我们从经理层薪酬与股权总量、结构、薪酬及股权与公司业绩的关系等多角度设计指标，从强度和动态性两个角度评测激励与约束程度。

五、中国上市公司信息披露评价指标体系

（一）信息披露相关研究

“阳光是最有效的消毒剂，电灯是最有效的警察。”一个资本市场的信息透明度越高，资本市场的有效性就越强，投资者就越容易做出有效的投资决策。如果信息是透明的，投资者就可以在事前进行合理的判断，事后进行更好的监督，可以选择到合适的投资或者融资项目，而管理人员也可以得到他们所需的资金。但是投资者和经理人之间的信息不对称，则会使投资者的闲置资金与投资机会之间的配置无法实现，使资本市场的配置功能失效。

由于信息的不完备，投资者往往根据市场的平均水平估计公司投资项目的投资收益，对于优质项目来说，融资成本过高，将造成公司的融资约束。迈尔斯和梅吉拉夫（Myers and Majluf，　1984）认为当投资者低估企业的融资证券价值，而管理者无法将一个好的投资机会正确传递给外部投资者时，投资项目将会被搁置。在更为极端的情况下，债券市场上还会出现“信贷配给”，即借款人愿意以市场平均利率支付利息，但仍然无法筹集到所需要的全部资金（Stiglitz and Weiss，　1981；　Gale and Hellwig，　1985）。通过信息披露缓解了信息不对称，投资者能够更加准确的估计证券价值和项目的风险，对于有良好的投资机会的公司，投资者在购买证券时会要求一个较低的风险溢价，从而降低公司的融资成本；而对于项目风险较高的公司来说，投资者在购买证券时会要求一个较高的风险溢价来弥补其可能遭受的损失，从而提高公司的融资成本。

信息的披露还有利于投资者在投资后对管理层进行监督。投资者所处的信息劣势使得一般投资者难以掌握企业内部充分而真实的信息或者无力支付了解这些信息所需的成本而难以实现对代理问题的有效监督。于是，当投资者不能对自己的投资做到完全的监督，而他们又意识到经理人员会有代理问题时，他们对投资将保持谨慎的态度。这也会导致资本市场的运行低效。

（二）信息披露的评价

南开大学公司治理评价系统中的信息披露评价体系针对信息披露可靠性、及时性、相关性进行评价，在借鉴相关研究成果的基础上，以科学性、系统性和信息披露评价的可行性等原则为指导，以国际公认的公司治理原则、准则为基础，借鉴、综合考虑我国《公司法》《证券法》《上市公司治理指引》，比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2011年修订）》《企业会计准则》《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关上市公司的法律法规设计评价指标体系。

1.可靠性

可靠性指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性。可靠性是信息的生命，要求公司所公开的信息能够准确反映客观事实或经济活动的发展趋势，而且能够按照一定标准予以检验。但信息的可靠性具有相对性和动态性，相对可靠性体现了历史性，而且相对可靠性向绝对可靠性接近。一般情况下，作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料可靠性的，但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息的披露判断可靠性。从信息传递角度讲，监管机构和中介组织搜集、分析信息，并验证信息可靠性，这种检验结果用于评价信息披露可靠性是可行的、合理的。信息披露可靠性的评价指标主要包括：年度财务报告是否被出具非标准无保留意见；近三年公司是否有违规行为；公司是否有负面报道。

2.及时性

信息披露的及时性是指信息失去影响决策的功能之前提供给决策者。信息除了具备真实完整特征之外，还要有时效性。由于投资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差异，为解决获取信息的时间不对称性可能产生的弊端，信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息，减少有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性，增强公司透明度，降低监管难度，有利于规范公司管理层经营行为，保护投资者利益；从公众投资者来看，及时披露的信息可以使投资者做出理性的价值判断和投资决策；从上市公司本身来看，及时披露信息使公司股价及时调整，保证交易的连续和有效，减少市场盲动。信息披露及时性评价指标主要通过上市公司年度报告获得。

3.相关性

信息披露相关性则要求上市公司必须公开所有法定项目的信息，不得忽略、隐瞒重要信息，使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量、经营风险及风险程度等，从而了解公司全貌、事项的实质和结果。信息披露的相关性包括形式上的完整和内容上的齐全。信息披露相关性的评价指标主要包括：公司战略是否充分披露；公司治理结构是否充分披露；竞争环境是否充分披露；产品和服务市场特征是否充分披露；盈利预测的信息是否充分披露；经营风险和财务风险是否充分披露；公司社会责任方面是否充分披露；员工培训计划和费用是否充分披露；对外投资项目是否充分披露；业务分布是否充分披露；控股公司及参股公司经营情况是否充分披露；关联交易是否充分披露；资产负债表日后事项是否披露。

六、中国上市公司利益相关者治理评价指标体系

20世纪80年代之前，企业的经营宗旨是股东利益最大化，公司治理研究的问题主要是围绕如何建立合理的激励和约束机制，将代理人的道德风险问题降至最低限度，最终达到公司价值最大化。80年代以来，随着企业经营环境的变化，股东、债权人、雇员、消费者、供应商、政府、社区居民等利益相关者的权益受到企业经营者的关注，公司治理也转变为利益相关者的“共同治理”（Blair and Kruse，　1999）模式。李维安（2005）指出，所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。对利益相关者治理的评价有利于我们了解目前中国上市公司利益相关者参与治理的状况以及公司与利益相关者的协调状况。根据利益相关者在公司治理中的地位与作用，并且考虑到评价指标的科学性、可行性，我们设置了利益相关者评价指标体系，主要考察利益相关者参与公司治理的程度和公司与利益相关者之间的协调程度。

（一）利益相关者治理评价相关研究

目前，在公司治理中充分考虑利益相关者的权益，鼓励利益相关者适当参与公司治理已经成为广为接受的观点。1963年，斯坦福大学一个研究小组（SRI）提出了“Stakeholders”（利益相关者）这一概念，指那些没有其支持，组织就无法生存的群体（Freeman and Reed，　1983）。但在当时管理学界并未引起足够的重视。20世纪80年代以后，随着企业经营环境的变化，股东、债权人、员工、消费者、供应商、政府、社区居民等利益相关者的权益受到企业经营者的关注，公司在经营管理中对利益相关者的关注日益提高，消费者维权运动、环境保护主义及其他社会活动取得了很大的影响，公司对员工、社区及公共事业关注力度大大提高，公司治理也由传统的股东至上的“单边治理”模式演化为利益相关者“共同治理”模式。布莱尔（Blair，　1995）认为，公司应是一个社会责任的组织，公司的存在是为社会创造财富。公司治理改革的要点在于：不应把更多的权利和控制权交给股东，“公司管理层应从股东的压力中分离出来，将更多的权利交给其他的利益相关者”。

英国的《Hampel报告》（Hampel Report，　1998）、经济合作与发展组织（Organization for Economic Cooperation and Development，　OECD）于1999年6月推出的《OECD公司治理原则》（OECD principles of Corporate Governance）、美国商业圆桌会议（The Business Roundtable）公司治理声明等重要的公司治理原则都把利益相关者放在相当重要的位置。2006年3月，欧盟委员会在布鲁塞尔发起“欧洲企业社会责任联盟”的倡议，由企业主导的，对所有的欧洲企业开放，旨在促进和鼓励企业社会责任实践，并为企业的社会责任行为提供相关支持。2006年4月27日，联合国全球契约（UN Global Compact）在纽约发布了“责任投资原则”（Principles for Responsible Investment）。来自16个国家的、代表着世界领先的、拥有超过2万亿美元资产的投资机构的领导者在纽约证券交易所正式签署了该项原则。依据该原则，机构投资者承诺，在受托人职责范围内，将把环境、社会和公司治理（ESG）因素引入到投资分析和决策过程中，促进本原则在投资领域中的认同和应用，共同努力提高本原则的有效性，各自报告履行本原则所采取的行动和有关进展报告。2004年6月，ISO在瑞典召开会议研究制定ISO26000，它是适用于包括政府在内的所有社会组织的“社会责任”指导性文件（标准），标准包括社会责任的七个方面内容，即：组织治理、人权、劳工权益保护、环境保护、公平经营、消费者权益保护以及参与社区发展。

虽然目前利益相关者问题在公司治理研究中居于重要地位，但国内外涉及并强调利益相关者的公司治理评价体系并不多。标准普尔公司治理评价指标体系（Standards and Poor's Company，　1998）中涉及了“金融相关者”，但仅仅指股东，并未涉及到其他利益相关者。里昂证券（亚洲）公司的评价体系主要关注公司透明度、对管理层的约束、董事会的独立性和问责性、对中小股东的保护等方面，涉及债务规模的合理控制以及公司的社会责任，一定程度上注意到了利益相关者问题。而戴米诺（Deminor）和国内海通证券的公司治理评价体系则没有具体涉及利益相关者问题。南开大学中国公司治理原则研究课题组于2001年《〈中国公司治理原则（草案）〉及其解说》一文中指出，中国公司必须构筑以股东、经营者、职工、债权人、供应商、客户、社区等利益相关者为主体的共同治理机制，保证各利益相关者作为平等的权利主体享受平等待遇，并在构建中国公司治理评价体系中，将利益相关者治理纳入进来。利益相关者治理这一维度包括利益相关者参与公司治理的程度和公司与利益相关者的协调程度，它为我们研究公司治理问题提供了坚实的基础。

（二）中国上市公司利益相关者治理评价指标体系设计思路

根据利益相关者在公司治理中的地位与作用，并且考虑到评价指标的科学性、可行性、完整性，我们设置包括利益相关者参与性指标和协调性指标两大部分的利益相关者评价指标体系。其中利益相关者参与性指标分为：公司员工参与程度；中小股东参与和权益保护程度；公司投资者关系管理。利益相关者协调性指标包括：公司社会责任履行，公司和监督管理部门的关系，公司诉讼与仲裁事项。下面具体介绍一下各指标的含义。

1.参与程度

利益相关者参与性指标主要评价利益相关者参与公司治理的程度和能力，较高的利益相关者参与程度和能力意味着公司对利益相关者权益保护程度和决策科学化程度的提高。公司员工参与程度：员工是公司极其重要的利益相关者，在如今人力资本日益受到关注的情况下，为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理，有利于增强员工的归属感，提高员工忠诚度并激励员工不断实现更高的个人目标和企业目标。我们用职工持股比例这个指标来考察职工的持股情况，这是公司员工参与公司治理的货币资本和产权基础，员工持股计划也是对员工进行产权激励的重要举措。我们通过这个指标来考察公司员工参与公司治理的程度。中小股东参与和权益保护程度：在少数控股股东在公司中占有绝对的支配地位时，中小股东作为弱势群体，往往由于种种原因，如参与公司治理的成本高等，无法参与公司决策的公司治理实践，并且自身权益常常受到侵害。为考察公司对中小股东参与和权益保护的程度，我们设立以下三个指标：累积投票制度的采用；网上投票的采用；代理投票制度的采用，具体为是否采用征集投票权。公司投资者关系管理：投资者关系管理是指公司通过及时的信息披露，加强与投资者之间的沟通与交流，从而形成公司与投资者之间良好的关系，实现公司价值最大化。在我国，上市公司投资者关系管理体系还处于发展阶段。我们设置如下指标考察上市公司的投资者关系管理状况：公司网站的建立与更新，考察公司投资者关系管理信息的披露与交流渠道的建立与通畅状况，公司投资者关系管理制度及其执行，考察公司投资者关系管理制度建设以及是否由专人或专门的部门负责投资者关系管理。设有专门的投资者关系管理制度和投资者关系管理部门有利于促进投资者关系管理工作的持续有效开展。

2.协调程度

利益相关者协调性指标考察公司与由各利益相关者构成的企业生存和成长环境的关系状况和协调程度，它主要包括公司社会责任履行状况、公司和监督管理部门的关系和公司诉讼与仲裁事项三个分指标。公司社会责任履行状况：重视企业社会责任，关注自然环境的保护和正确处理与社区、社会的关系，是企业追求长远发展的必备条件。在此，主要通过如下两个指标考察公司社会责任的履行状况：公司公益性捐赠支出，可以考察上市公司对社会及所处社区的贡献；公司环境保护措施，反映上市公司对所处自然环境的关注与保护。公司和监督管理部门的关系：企业从事合法经营，必须履行相应的法律责任，因此协调并正确处理公司和其监管部门的关系至关重要。我们通过对罚款支出和收入的量化处理，考察上市公司和其所处的监督管理环境及其中各主体要素的和谐程度。公司诉讼与仲裁事项：通过考察公司诉讼、仲裁事项的数目及其性质，可以考察上市公司和股东、供应商、客户、消费者、债权人、员工、社区、政府等利益相关者的和谐程度。

南开大学中国公司治理研究院关于中国上市公司利益相关者治理评价的指标体系应用了几年，并在应用过程中不断地调整和优化，该指标体系已经比较成熟和稳定。但是利益相关者治理是一个动态的过程，它随着各利益相关者之间的博弈和权衡而不断变化，利益相关者治理评价指标体系不可能完全固定下来，而应该随着环境的变化及时调整部分评价指标，使得利益相关者治理评价指标体系能够更为科学、客观地反映我国上市公司利益相关者治理的状况，同时对我国上市公司利益相关者治理的改善和提高起到引导的作用。为了保证中国上市公司治理评价的科学性、客观性、公正性和连续性，对利益相关者治理评价指标体系的调整和优化是本着审慎的原则进行的，对于需要调整的指标则通过专家讨论，并在广泛听取各方面意见的基础上，本着科学和实事求是的原则谨慎调整和优化。鉴于上述原则，对利益相关者治理评价的主因素层保持稳定，依然是利益相关者参与程度和利益相关者协调程度两个指标来评价，而子因素层则根据公司治理环境的变化进行了局部优化和调整，使得评价结果能够保持连续性，但调整和优化的程度较小。