第二节   企业组织机构管理

一、公司章程

刘文家有个桃园，他看桃子的销量并不算好，于是打算延伸产业链条，开一家专门做桃罐头、桃肉干等食品的食品有限公司。

公司筹备得差不多了，刘文准备给公司上执照。这时候，法务告诉刘文：“刘总，咱们若想开食品公司，首先要制定一个公司章程。且不说这是登记需要，更是一个公司组织和活动的宪章啊。”

刘文点了点头，让法务列了一个样本出来。

刘文××食品有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：刘文××食品有限公司。

第三条 公司住所：A市HG区泰山路666号。

第四条 公司在A市HG区（泰山）市场监督管理局登记注册，公司经营期限为长期。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：

经营范围一：桃罐头、盐津桃条、桃肉干等桃子加工品；

经营范围二：桃汁等饮品。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司认缴注册资本为100万元。

公司章程，指的是公司按照法律规定所制定的公司名称、经营范围、公司地址、经营管理制度等重大事项的基本文件。同时也是公司必备的，管理公司组织及活动的基本书面文件。

公司章程与《公司法》一样，都负责调整公司的组织与活动，是公司行为的基本准则。恰如例子中所说，公司章程不论对公司的成立，还是对公司的运营都具有十分重要的意义。可以说，公司章程是公司成立的基础，更是公司得以在竞争社会中生存的灵魂。

出于这点考虑，公司的股东与发起人在制定公司章程时，必须思虑周全。要让公司上下按照章程办事，不能朝令夕改，也不能有歧义。

公司章程代表了股东的共同意志，也表明了公司在组织活动时的基本准则。可以说，公司章程就是公司的宪章，因此，公司章程具有法定性、真实性、自治性与公开性等基本特征。

公司章程的法定性，主要强调了公司章程在法律上的地位，以及主要内容、修改程序和效力都是由法律强制规定的，任何公司不得违反。公司设立的必备条件之一就是公司章程，不管是设立有限责任公司也好，还是成立股份有限公司也罢，都必须经由全体股东订立公司章程，且必须在公司设立登记的时候，向公司登记机关提交登记。

公司章程的真实性强调了公司章程所记载的内容，必须与实际相符。

公司章程的自治性主要体现在三个方面。首先，公司章程作为规范行为的标准，并非由国家制定，而是由公司自行制定的。其次，公司章程是由公司自己制定并执行的规定，不需要国家强制实施。最后，公司章程只作用于公司相关人员，不具有普遍的约束力。

公司章程的公开性主要针对股份有限公司。公司章程的内容需对投资人公开，也要对公司的债权人，以及一般社会公众公开。

根据我国《公司法》有关规定，股份有限公司的章程有12项之多，这也体现了我国对股份有限公司的严格控制。规定内容有：监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；公司法定代表人；发起人的姓名或名称和认购的股份数；公司经营范围；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的解散事由与清算办法；公司利润分配办法；公司的通知和公告办法；公司名称和住所；股东大会认为需要记载的其他事项。

根据《企业法人登记管理条例实施细则》的有关规定，公司法人章程的内容应当符合法律法规，同时需要载明下列事项：名称和住所；劳动用工制度；注册资金数额及其来源；经营范围和经营方式；宗旨；章程修改程序；终止程序；组织机构及其职权；法定代表人产生的程序和职权范围；财务管理制度和利润分配形式；经济性质；其他事项。

除此之外，联营企业的公司章程还应表明组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；参加和退出的条件、程序；联合各方出资方式、数额和投资期限；联合各方成员的权利和义务和主要负责人任期；等等。

根据相关规定，公司如有下列情形之一的，即应修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

根据我国《公司法》规定，公司章程的修改程序如下：

1.公司章程需由公司董事会决议，并提出章程修改草案后再行修改；

2.公司章程需由股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程时，必须有不少于三分之二的股东表决通过；股份有限公司修改章程时，必须有不少于三分之二且出席股东大会的股东表决通过；

3.公司章程的修改，在涉及某些需要审批的部分时，需要交由政府主管机关批准；

4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案；

5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告；

6.公司章程在修改时，需要向相关单位提交“股东会决议”和“章程修正案”，如果涉及登记事项，则必须有公司法人签章才能变更。

二、企业会议制度

马总最近有件头疼的事，那就是每次召开会议，高管们总是准备得不够充分，不是少了某个文件，就是表达的内容不够准确。开会本来是件严肃的事情，结果弄得像市场买菜一般。

正当马总一筹莫展，不知道怎么规范会议时，新来的秘书小曹给他提了个建议：“马总，咱们公司应该制定一份会议制度，不管是高管还是员工，都严格按照会议制度行事。”

马总一听，饶有兴趣地问道：“你具体说说，我们应该怎么制定公司会议制度呢？”

小曹说：“我们应该分成几个模块，比如会议召开之前，行政管理部需要负责会议的招待用品，并明确通知参会个人。每个人需要准备好参会资料、文件，并在会议室门口进行签到等。”

马总听完很满意，随后让小曹列了一份具体的会议制度。

由案例可见，为了提高工作效率、规范工作程序，企业会议制度的制定是公司管理必不可少的环节。

首先，我们来看企业会议制度制定的目的。

为了规范公司各项会议，让各类培训流程有章可循，统一制定会议管理制度，控制会议数量与时间，提高会议质量等环节必不可少。

其次，我们来看制定会议制度的作用。制定一个明确的会议制度，能帮助公司上下规范职责，具体要做到以下几点：

1.所有重要会议都应备案，由行政管理部门人员，在得到公司领导批准后，去往综合部门进行登记；

2.关于会务工作主要由行政管理部承办；其他部门主办或召集的会议，行政管理部应予协助；

3.除其他部门主办的会议资料各自存档外，会议资料由行政管理部整理、分发、立卷、存档。

再次，我们来看会议分类的重要性。通常情况下，公司的会议周期都是以“周”为单位的。在公司召开周会时，需要明确“公司部门周会制度”和“公司员工周会制度”两方面制度。

当有公司年终总结表彰大会、各专题会议、员工发起的会议等其他会议时，则需另外制定相应的会议制度。

最后，我们来看会议召开的具体规定。

凡是涉及多个部门的会议，需要在会议召开前几个工作日，在总经理批准后，经由行政管理部门统一安排方可召开。行政管理部门应每个月统一编排会议计划，并且与本月（周）排班表同时公布。

凡是已列入会议计划的会议，如无不可抗力因素不得改期，遇到特殊情况，需要提前向总经理申报审批，由行政管理部门另行计划并通知。

当公司会议与部门会议时间发生冲突时，需要服从公司的统一安排，并坚持小会服从大会，局部服从整体的原则。

会议行程确定后，参会人员需要提前做好各类工作，不得请假、迟到或缺席。当遇到特殊情况不能参加时，需要提前向总经理申报审批，在获得允许后指派专人代为参加。如遇到不能参加的会议，应在会后主动询问会议内容和事项，确保对工作负责。