Chapter1 企业创办与组织机构
第一节 企业创办登记
一、企业创办手续和流程
刘某是一位刚毕业的大学生，毕业后，他打算回家乡的小城市创办一个小型公司。当他去工商局注册时，工商局人员告诉他，需要到当地政府设立的经济园区注册，只有没有经济园区的城市，才需要到工商局办理。
刘某从工商局出来后，又马不停蹄地奔赴经济园区。经济园区的工作人员让刘某拿了一份企业（字号）名称预先核准申请表，填写公司的名称。刘某想了很多名称，并从中选择了几个比较满意的，上报给经济园区。经济园区的相关人员拿到名字后，告诉刘某一周之后出结果。
一周之后，刘某得到通知后来到了经济园区。经济园区的工作人员看了一眼两手空空的刘某，说道：“请把门口指示牌上所列出的材料拿全再来。”
当刘某将所需材料全部备齐，把手续办好后。经济园区工作人员告诉他，接下来需要办理税务登记。
两个月后，刘某看着公司的营业执照不由得苦笑：“看来，在公司创办初期，就应该聘请一位专业的企业管理人员啊！”
现如今，国家越来越提倡人们自主创业，并为创业者们提供了宽松有序的创业环境。虽然创业环境宽松了，但想要创办一家企业也并不那么容易，有不少创业者都会在创办公司的初期感到一头雾水，甚至焦头烂额。
那么，创办一家公司都需要什么手续呢？其具体流程又是怎样的呢？
首先，我们来看工商局（经济园区）的流程。
1.查名阶段：查名需要一周左右。创办者去往当地工商局（经济园区）领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，将事先取好的公司名称填写在表上，并交由工商局进行网上检索，查看是否有重名。如果没有重名，则对创办者核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。
在此阶段，所需的材料大致有：
①全部投资人的身份证复印件，如果投资人是公司，则需要公司的营业执照复印件；
②注册资金的额度，以及全部投资人的投资额度；
③在查明阶段，最好提供5个以上的公司名称，并且填写公司的大概经营范围。
2.验资阶段：验资阶段是即办即完的阶段。创办者凭工商局（经济园区）核发的查名核准单，以及银行“询证函”，到银行办理注册资金进账手续。手续办理完毕后，创办者到银行领取投资人缴款单及对账单，随后交由会计事务所办理验资报告。
3.办理营业执照：办理营业执照约需2周时间。
在此阶段，所需的材料大致有：
①公司申请登记的委托书；
②公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》；
③股东会、监事会和董事会的决议；
④章程；
⑤由股东或发起人的“法人资格证明”或“自然人身份证明”；
⑥董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明；
⑦董事、监事、经理的身份证复印件；
⑧验资报告；
⑨住所使用证明（租房协议、产权证）；
⑩公司的经营范围中，属于法律法规规定必须报经审批的项目，需提交部门的批准文件。
其次，我们来看税务局流程。
1.办理税务登记证：办理税务登记证需要2周时间。
在此阶段，所需的材料大致有：
①《企业法人营业执照》原件及复印件各一份；
②《组织机构统一代码证》原件及复印件各一份；
③《验资报告》原件及复印件各一份；
④企业章程、协议书、可行性研究报告或合同书择其一，带原件及复印件各一份；
⑤法定代表人、财务负责人及办税人员的《居民身份证》原件及复印件各一份；
⑥经营地的房产权或使用权或租赁证明（加贴印花税）原件、复印件各一份；
2.提出登记申请：创办者需领取税务登记表及其他附表，并根据实际情况填写相关内容。
3.报送税务登记表：需审查税务登记表及提供有关文件和证件。
4.案头核审并审批。
5.打印税务登记证并领取税务登记证。
最后，创办者应在税务注册完毕后需要注意以下事项：
①到税务所进行税种登记时，需要确定所办公司的性质。其中，贸易型公司的税率为4%、生产型公司的税率为6%、服务型公司的税率为5%等；
②到税务所进行税种核定时，需要确定所办公司所得税的征收方式；
③到税务所进行购买发票申请时，需要确定所办公司购买发票的种类。
企业创办看似烦琐，但只要你遵循企业创办流程，并准备好相应的手续文件，就能让自己在创办企业时胸有成竹、事半功倍。
二、企业的种类
吴某在上海工作几年后，手里攒了些积蓄，于是萌生了自己创办一家公司的想法。她跟朋友商量了一番后，决定合伙开个咖啡公司。
一番调查后，吴某的朋友发现就算自己的积蓄加上吴某的积蓄也无法把公司开起来。
思虑再三，吴某决定“招聘股东”。她通过将咖啡馆股份卖出的方式，按照出资人的出资数量进行股份分配。最终，吴某以50万元的出资成功拿到公司一半的股份，吴某的朋友则以10万元入股，拿百分之十的股份，其余人则按照各自出资的百分比成为股东。
经过登记后，吴某创办的咖啡有限责任公司正式成立了。
我国的企业种类大致有两个确定标准：学理标准与法定标准。
学理标准，指的是学者们根据企业的客观情况，以及企业的法定标准和理论分类所制定的解释与分类。学理标准的分类，在法律上并不具备约束性与强制性，但关于学理标准的解释，却对企业法的制定与实施有指导与参考作用。
法定标准，指的是企业根据企业法确认与划分企业类型的标准。法定的企业种类具有法律的约束力和强制性，由于企业的类型各不相同，因此，法律对不同种类企业所规定的具体内容，以及程序上的要求等都有很大差别。
我国根据已颁布的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国独资企业法》，对企业法定分类的基本形态做了三种分类，分别是：独资企业、合伙企业和公司。
这三种企业的划分因素，主要是出于企业在法律上的地位、企业的责任形式和企业的资本构成这三点考虑。
我国主要按照企业的所有制形式来安排企业立法，并划分企业类型。此外，我国还能按照经济类型的不同，对企业进行基本的分类。
根据相关法律规定，我国企业立法的模式也按照经济类型安排。我国目前有国有企业（国有经济）、集体所有制企业（集体所有制经济）、私营企业（私营经济）、股份制企业（股份制经济）、外商投资及港澳台企业（涉外经济）等。
国有企业指的是由国家出资兴办，且企业全部财产归国家所有的企业。在我国，国有企业的范围包括各级国家机关、事业单位及使用国有资产投资的企业。同时，国有企业也包括以上企业所投资的分企业，以及那些国家不再核拨经费，或核发部分经费的事业单位等。
集体所有制企业指的是在一定范围内，由劳动群众出资创办的企业。集体所有制企业包括劳动企业使用集体资本兴办的企业，同时也包括个人通过集资自愿放弃所有权，且被工商行政管理机关认定为集体所有制的企业。
私营企业指的是由自然人投资创办或控股的企业，私营企业通过劳动雇佣方式为基础，其资产属于私人所有。需要注意的是，私营企业是有法定数额以上的雇工的营利性经济组织。在我国，私营企业的雇工数额应在8人以上。
股份制企业，就是案例中吴某开办的企业，指的是企业的资金及财产需要由两个及以上的出资人共同出资，同时以股份形式所构成的企业。在我国，股份制企业包括两种组织形式：有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司也包括国有独资公司。
有限责任公司是由50人以下的股东出资创办的公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，有限责任公司更适合创业，其公司法人以及全部资产，都对公司的债务承担全部的责任。
股份有限公司则是由2人以上，200人以下的投资人出资创办。股份有限公司的全部资本都是等额股份，股东需要对公司承担责任。
外商投资企业指的是中外合营者，遵从平等互利的原则，按照我国法律以合作协议约定双方权利和义务，经过中国政府批准并在中国境内成立的企业。这类企业是由中外合营者共同投资、共同经营、共享利润，且共同承担风险的企业。
外商投资企业包括外国企业及其他经济组织，还包括那些全部资本由外国企业、其他经济组织投资、独立经营或自负盈亏，且按照中国法律在中国境内设立的企业。
港澳台企业指的是港、澳、台地区投资者依照中华人民共和国有关涉外经济法律、法规的规定，以合资、合作或独资形式在大陆举办的企业。在法律适用上，均以中华人民共和国涉外经济法律、法规为依据，在经济类型上它是不同于涉外投资的经济类型。
三、分公司的创办
张悬开了家科技公司，这家公司以人工智能为主要业务板块。渐渐地，张悬发现产品的宣传部分耗资巨大，于是，他打算开一家分公司，专门培养明星、做好宣传。
张悬把这件事交给秘书和法务办理，但法务听完张悬的要求就笑了。原来，张悬嘴里的分公司跟他实际上想办理的公司并不是一个类型，张悬实际上想办理的叫子公司。
法务仔细地给张悬讲解了分公司和子公司的区别：
首先，分公司和子公司的主体资格不同。子公司具有独立的主体资格，享有独立的法人地位，分公司则不具备法人资格。
其次，分公司和子公司的称谓不同。分公司不能单独命名，子公司则有独立的名称。
再次，分公司和子公司的独立性不同。子公司在法律上具有独立的意志，母公司对子公司的经营与管理不能进行命令。分公司则属于公司的分支，其业务、资金等完全受总公司的支配。
最后，分公司和子公司的财产关系不同。在财产关系结构上，子公司有属于自己的财产，而分公司的财产则全部是本公司不可分割的一部分。
案例中，张悬在法务人员的一番讲解之后，总算明白自己想办理的是子公司，而并非分公司。然而，企业的分公司虽然不是一个独立的法律主体，但是它仍然有很多好处。
那么，我们应该如何成立一家分公司呢？
首先，成立分公司需要法人同意。在成立一家分公司前，需要先取得公司法定代表人的同意，同时签署同意书。在日后工商登记时会用到这份同意书。
其次，在法人同意后，需要拟定公司章程。成立分公司需要召开股东大会，在获得股东同意后才能实施。股东需要修改公司章程，并将其列入其中，待工商局备查。
再次，成立分公司需要设立地址，并去工商局登记。在公司法人和股东同意成立分公司，并修改章程后，需要设立一个经营地址，作为以后的办公场地。在这一些完备后，就可以去工商局进行登记了。在登记后的30日内，分公司就可以获得营业执照。
最后，在分公司获得工商营业执照后，需要刻公章、财务章、合同章等，刻章完毕，即可去银行开户，并等待登记发照。
以上就是成立分公司的程序。虽然列出来简单，但在实际操作过程中，也可能碰到很多问题。因此，办理者需要留出足够的时间进行准备，不能操之过急。
在办理分公司成立手续时，每个地区也存在一些差异，办理者可在办理前咨询当地的工商局。但总体来说，分公司设立时应提交以下材料：
1.由总公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》，这份申请书需要由公司加盖公章。
2.由公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，这份证明需要由公司加盖公章，同时需要有指定代表或委托代理人本人签字的身份证复印件，上面需要标注具体的委托事项、被委托人的权限及委托期限。
3.由总公司法定代表人签署的公司章程。
4.公司营业执照副本的复印件。
5.分公司营业场所使用证明。该证明需要提交自有房产产权证复印件。若未取得房产证的，则提交由房地产管理部门所开出的证明，或提供购房合同及房屋销售许可证复印件。若无自有房产，则提供租赁房屋租赁协议原件，以及出租方的房产证复印件。当出租方为宾馆、饭店的，则需提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
6.需提交总公司开具的分公司负责人任职文件及其身份证复印件。
7.如果分公司在申请登记的经营范围中，存在法律、行政法规及国务院决定的，规定必须在登记前报经批准的项目，则需要向相关单位提交有关批准文件或许可证书复印件或许可证明，且分公司的经营范围不允许超出总公司的经营范围。
8.分公司需要准备总公司营业执照副本的复印件。设立分公司时报经批准的，需要向相关单位提交有关的批准文件或许可证书复印件。
虽然分公司的创办内容烦琐，但只要按照顺序依次将所需材料、证明提前开具，就能让办理分公司创立手续时事半功倍。