1.10　股东的两种出资形式

案例　股东出资的财产贬值了，需要补足吗？

股东出资的方式有两种，分别为货币出资和非货币出资。

《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

但由于公司各阶段的运营状况不同，股东所出资产的实际价值也会发生变化。依据《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

那么，当股东出资的非货币财产出现贬值时，创业者应该如何解决？首先要明确一点，即出资的财产贬值不是出资股东有意为之，若是股东有意为之，那么该股东必须补足出资。

对出资的非货币财产可能面对的价值变化，创业者要注意分两种情况对待。

（1）公司成立时发现某股东出资的非货币财产价值与章程所规定出资额差距过大，则依据《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任”，以及《公司法》第九十三条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任”，该股东应依法承担差额补足责任。

（2）当公司存续期间因市场或其他客观因素导致股东出资的财产贬值，则依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十五条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，法院不予支持”，不能追究股东的责任。

关于非货币财产贬值，某市中级人民法院通报过这样一个案例：某年1月，个人艺术家吕某和一家艺术公司共同成立A公司。吕某以其个人作品的完整版权评估作价600万元人民币出资，占A公司注册资本的30%。

同年2月，A公司成立。3月，B公司出具了吕某《手绘图系列》评估报告，报告显示，该作品的著作权在评估基准日的价值为人民币600万元。

第2年1月，C公司对吕某的这件作品重新出具了评估报告，A公司委托的吕某的作品著作权于评估基准日的公平市场价值为62万元。

面对这种非货币财产贬值的情况，吕某是不需要补足出资的。

股东在以非货币财产出资时，房产、知识产权及土地使用权这类财产会因为市场波动而出现价格波动，从而会影响公司的实际总体资本。在上述案例中，B、C两家公司的评估报告出现巨大差异，也正是因为涉案知识产权的价值是随着市场波动而改变的。为更好地使公司资本维持稳定状态，创业者可参考以下两点建议。

（1）依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十五条规定，若公司股东之间没有进行特殊约定，出资股东出资的非货币财产没有瑕疵或不存在欺诈行为，当用以出资的非货币财产减值或失权时，股东不需补足资产。但是，公司可以在协议中约定排除本条的适用。

（2）由于认定非货币财产的价值要依赖评估报告，因此股东在出资时要选择各方股东都认可的评估公司，还要考虑日后市场的变化和其他客观因素的变化导致的非货币财产的变化。