九、股权让与担保与对赌协议的比较分析

让与担保是大陆法系德、日等国经由判例、学说所形成的一种非典型的担保方式。我国经济活动和担保实务中亦多有运用，并得到了司法机关的一定认可。最高人民法院在2019年11月14日发布的《九民会议纪要》第71条规定，让与担保即债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产在形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的一种担保方式。股权让与担保是以股权为担保财产的让与担保形式。虽然股权让与担保与对赌协议有相似之处，比如：投资方或债权人前期都有支付财产相关行为，然后都将相应股权登记在投资方或债权人名下，最终都将股权出售变现或赎回等，但二者有着本质的不同：

1.本质：股权让与担保的本质是担保，而对赌协议是股权投融资或其中一个组成部分，部分内容可以参看上面“对赌协议与担保合同的区别”。

2.所有权：虽然两种方式投资方或债权人名下都登记有股权，但对赌协议的投资方具有股权的所有权，包括身份资格、参与公司重大决策权、财产权等，名下股权转让后，转让价款全部归投资人所有。股权让与担保的债权人并不拥有股权的所有权，只具有优先受偿权，公司不认可其股东资格、不具有股东表决权等，其名下股权拍卖、变卖后，价款高于债权的款项部分归债务人所有。

3.股权退出方式：股权让与担保的债权人名下的股权，要么债务人偿债解除担保，要么拍卖、变卖、折价偿债等；而对赌协议的股权退出方式是上市变现、融资方回购、股权转让或并购等。