三、期权（股票期权）与对赌协议的比较分析

有观点认为，对赌协议属于期权，更类似于股票期权。该观点认为，对赌协议同时包含两份期权协议，双方当事人，每一方既是一份期权协议的买方，同时又是另一份期权协议的卖方。

期权，是指一种合约，是一种权利，源于18世纪后期的美国和欧洲市场，该合约赋予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利。期权标的物包括股票、政府债券、货币、股票指数、商品期货等。但期权购买人也不一定真的想购买资产标的物，因此，期权到期时双方不一定进行标的物的实物交割，而只需按价差补足价款即可。

对赌协议虽然与期权有很多共同点，但其差别也是明显的：

1.行权条件与义务：期权合约主要约定了到期日的“时间”条件，且时间条件不是义务，不可阻挡，不受控制，必然到来的；而对赌协议更强调的是“业绩”条件，而且还是融资方的义务，且该条件具有可控性，业绩目标也不必然实现。

2.标的物：与股票期权相比，股票期权的标的物是股票，权利人可以购买拥有股票标的物。而“赌上市”“赌业绩”的对赌协议如果理解成期权的话，其标的物是什么呢？

3.成本、风险、收益：期权买方付出的成本是权利金，一般的平均期权费为合约交易的金融资产或商品价格的10%左右，其风险是有限的，亏损最大值为权利金，其收益在理论上是无限的。期权卖方必须支付保证金以作为必须履行义务的财务担保，其风险在理论上是无限的，但收益是有限的，最大值为权利金。对赌协议不同的是：投资方对赌的前提是要支付巨额的投资款，且投资数额往往要高于购买的公司股权的价格，其投资款理论上通过对赌安排不会亏损，但实际上也可能因目标公司经营不善等原因得不到相应的补偿而损失惨重，当然，其收益也可能是无限的。对融资对赌方来讲，其风险是巨大的，其收益也可以是巨大的。

4.交易对价：期权的交易对价是货币，而调整对赌协议当事人双方利益的对价可以是其他权利，如董事席位，取得股权优先权等。

5.对价的接收者与权利义务主体：期权合约的卖方收取权利金，同时是义务人，而签订对赌协议时，收取货币的一方是目标公司，而对赌主体往往不是目标公司，而是目标公司的原股东或实际控制人，但义务主体又可以是目标公司。

6.执行对象：期权的执行对象仅以股票价格、期货价格为主；而对赌协议的执行对象则广泛得多，除了普遍的企业营业业绩、上市要求外，还包括股票价格、重要资质、电影票房价格，甚至董事会席位、实物等诸多形式。