第二节 资本化“土壤”及“苗圃”：新三板

一、新三板前世今生

（一）老三板

新三板最早发源于北京中关村，之所以叫“新”三板，是因为还存在一个“老”三板，当时主要是承载原STAQ、NET系统挂牌公司和退市企业的公司股权转让。

1999年交易所STAQ和央行NET系统停止运行，但遗留的8家挂牌公司仍存在流通股转让的需求。2001年6月经证监会批准，证券公司帮这8家在深交所系统里划出部分代码，代为办理股份转让，这就是新三板最早的前身“代办股份转让系统”。2002年8月起，为了解决主板退市公司股份转让问题，退市公司也纳入了代办股份转让试点范围。

（二）新三板出世

2006年，为了拯救老三板里交易十分冷淡的局面，证监会就决定拉进一些高科技的企业，恰好与国家大力扶持高新技术企业的战略不谋而合，于是2006年，有关方面便在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，也就是新三板。

（三）新三板扩容

2012年，为了让新三板真正成为主板市场的重要补充，2012年，国家决定做大新三板市场，把原来中关村这一个试点，扩展到北京、上海、天津、武汉四个高科技园区，这就是“新三板扩容”。

（四）新三板独立

2013年，原先新三板一直挂靠在深交所下面，眼见着这个市场越做越大，国家便决定让其自立门户，2013年1月，“全国中小企业股份转让系统”在北京金融街正式揭牌，作为独立的公司在工商总局注册，负责新三板的运营管理。

2013年12月14日，国务院印发《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）。新三板迎来了更大规模的扩容。这次彻底打破了地域限制，由四个园区扩展到全国。

2014年5月19日，启用新交易结算系统，全国中小企业股份转让系统公司管辖的新的新三板才正式替代中国证券业协会管辖的老的新三板。

（五）新三板爆发

做市商制度。2014年8月，政府推出了做市商制度，通俗解释就是允许中间商来大拆小，让入股新三板的门槛大大降低，彻底改变了此前不温不火的交易状况，随着市场量迅速提升，新三板挂牌企业也开始呈指数增长。2014年年初，挂牌企业仅356家，2014年一年的时间便膨胀至1572家。

指数设立。2015年，随着新三板交易规则的逐步完善，3月18日，三板成指、三板做市两大指数正式发布，标志着新三板市场行情自此有了“风向标”。

爆发之年。2016年，新三板交易规则的逐步完善，6月27日，新三板分层方案正式实施，953家企业入围创新层。9月12日，私募做市试点业务正式启动，首批不超过10家，包括九鼎、朱雀、天星在内的33家私募机构争做首批做市私募机构，流动性改观大为可期。截止到目前，挂牌企业数已达9122家，预计年底破万，新三板真正迎来爆发之年。

二、新三板特点

2017年2月10日，证监会主席刘士余在监管工作会议上谈及多层次资本市场建设时指出，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”，这是未来中国资本市场又一道风景线。

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）及相关文件精神，总结新三板特点如下。

设立背景和目的：缓解中小微企业融资难、融资贵，发展多层次资本市场。

市场性质：国务院批准设立、中国证监会统一监管的全国性证券交易场所（仅三家）。

运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

市场定位：为中小微企业提供股权、债券融资、股票公开转让、资产重组等资本市场服务；达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易（即转板）。

注册制雏形：发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准，无需再提交证监会发行审核委员会审核。加强事中、事后监管，保障投资者合法权益。

投资者：投资者适当性管理制度。鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

随着《非上市公众公司监督管理办法》的出台实施，在新三板挂牌的公司，在法律地位上，比同在沪深交易所上市的公司——都是公众公司。