案例015：先分配股息再转让股权案例

一、客户需求（客户基本方案）

甲公司于2016年以银行存款1 000万元投资于乙公司（非上市公司），占乙公司股本总额的70%。乙公司保留盈余不分配。2020年1月，甲公司将其拥有的乙公司70%的股权全部转让给丙公司，转让价为人民币1 210万元，已知乙公司未分配利润为500万元。转让过程中发生的税费为0.7万元。

二、客户方案纳税金额计算

甲公司直接转让该股权，可以获得股权转让所得：1 210-1 000-0.7=209.3（万元）。应当缴纳企业所得税：209.3×25%=52.325 （万元）。税后净利润：209.3-52.325=156.975（万元）。

【简明法律依据】

（1）《企业所得税法》；

（2）《企业所得税法实施条例》；

（3）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）。

三、纳税筹划方案纳税金额计算

如果甲公司先获得分配的利润，然后再转让股权，则可以减轻税收负担。方案如下：2020年1月，董事会决定将税后利润的30%用于分配，甲公司分得利润105 万元。随后，甲公司将其拥有的乙公司 70%的股权全部转让给丙公司，转让价为人民币1 100万元。转让过程中发生的税费为0.6万元。在这种方案下，甲公司获得的 105 万元股息不需要缴纳企业所得税。甲公司获得的股权转让所得：1 100-1 000-0.6=99.4（万元）。应当缴纳企业所得税：99.4×25%=24.85（万元）。税后净利润：105+99.4-24.85=179.55（万元）。

通过纳税筹划，甲公司多获得税后净利润：179.55-156.975=22.575（万元）。

【简明法律依据】

（1）《企业所得税法》；

（2）《企业所得税法实施条例》；

（3）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）。

四、本案例涉及的主要税收制度

《企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益……”

《企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会做出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。