第三节　合伙企业

一、合伙企业的定义

合伙企业是指由两个或两个以上的自然人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。两者区别如下。

（1）投资人数区别。普通合伙企业投资人数为两人以上，无上限限制，而有限合伙企业投资人数为两人以上五十人以下且至少应当有一个普通合伙人。

（2）合伙人承担责任的形式不同。普通合伙企业中合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务仅以认缴的出资额为限承担责任。

（3）合伙人权利不一致。普通合伙企业中合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，但在有限合伙企业中有限合伙人不得作为执行事务合伙人，不得执行合伙企业中的事务，不得对外代表有限合伙企业。

（4）利润分配不同。普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损；而有限合伙企业中若合伙协议有约定，可以全部利润分配给部分合伙人。

普通合伙企业的合伙人与有限合伙企业中的普通合伙人享有的权利及义务大致相同，但有限合伙人与普通合伙人之间的差异却巨大，表1-1所示为有限合伙人与普通合伙人之间的差异。

二、合伙企业的设立

合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。合伙企业类型包括普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业，申请登记时合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样。

设立合伙企业时，应当向登记机关提交下列文件。

（1）全体合伙人签署的设立登记申请书。

（2）全体合伙人的身份证明。

（3）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书。

（4）合伙协议。

（5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

（6）主要经营场所证明。

（7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

若是法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

《中华人民共和国合伙企业法》节选

第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

三、合伙企业的优劣势

相比个体工商户的个体独立创业，合伙企业是以多人合伙创业（至少2人以上）；相比公司的资合性，合伙企业更强调人合性。作为常见的餐饮企业主体类型之一，合伙企业的优劣势如下。

（一）优势

（1）合伙企业的资金由各合伙人聚合而成，相比于个体工商户的单个自然人投资，合伙企业的抗风险能力更强，筹资能力也更高。

（2）相比于公司，合伙企业除了可以用土地、知识产权等可评估作价的资产作为出资以外，还可以用劳务来出资，而公司则禁止股东以劳务出资。

（3）合伙企业更强调人合性，因合伙人与合伙企业利益相关，更能发挥各合伙人的主观能动性。

（4）合伙企业税收采取的是先分后税的形式，即有分红才征税，征收的是个人所得税，不用征收企业所得税，个人所得税是比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率。相比公司，合伙企业的税负会更轻一些。

（二）劣势

（1）合伙企业与个体工商户一样承担的是无限连带责任，即以个人财产来承担合伙企业的债务。当然合伙企业区分为普通合伙企业和有限合伙企业，后者中的有限合伙人不参与经营决策，承担的是有限责任，但仍至少有一名普通合伙人来承担无限连带责任。

（2）合伙企业不利于融资。正是因为合伙企业更为强调人合性，合伙企业吸收新的合伙人会更为谨慎；因合伙人需要承担的是无限连带责任，新的合伙人若想入伙也会更为谨慎。