序一

1932年，Berle and Means指出，在所有权和控制权分离的情况下，分散的股权结构会导致管理层滥用自由裁量权。该研究成为以后一系列关于公司治理和公司金融学术研究的起点（让·梯诺尔，2007）。

1976年，Jensen and Meckling提出了代理成本的概念，标志着公司治理进入一个新的阶段。后续研究主要围绕如何降低经理人的代理成本展开。恰如Fama and Jensen（1983）所认为的，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理问题”。进一步地，Shleifer and Vishny（1997）指出，公司治理要处理的是公司的资本提供者确保自己可以得到投资回报的途径问题。例如，资本提供者如何使得管理者将利润的一部分返给自己？怎样确保经理没有侵占他们所提供的资本或投资在不好的项目上？怎样来控制经理？可以看出，无论是Fama and Jensen（1983）还是Shleifer and Vishny（1997），对公司治理的界定更多的是基于第一类代理问题，即股东经理人的利益冲突问题。即使目前，基于西方发达资本市场的关于公司治理的研究仍旧关注的是经理人代理问题。

在新兴资本市场国家，公司股权结构表现出高度集中且“一股独大”的特点。控股股东通过控制董事会，派出自己的直接代表或者自己本人担任公司董事长或首席执行官（CEO），从而掌握了公司资源的支配权。控股股东可以通过关联交易、资金占用等手段，侵害中小股东利益，公司主要的代理问题更多地表现为控股股东与其他股东之间的利益冲突（La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer and Vishny[1]，1998）。因此，基于新兴资本市场国家的研究更多的是关注大股东代理问题。

在中国，对公司治理的关注和研究的历史并不长，是伴随着国有企业改革而诞生的。在早期，公司治理更多的是关注如何解决国有企业经理的内部人控制问题。从这一意义上讲，此时，中国关于公司治理的研究有些类似于西方国家，即更多探讨的是如何降低股东和经理人的利益冲突问题。随着中国资本市场的成立和发展，中国的上市公司逐步增多。由于诸多原因，中国上市公司的股权结构表现出高度集中的特征。由于控股股东“掏空”行为频频发生，自LLSV（1997）关于法-金融的开创性研究之后，中国学术界和实务界对于公司治理的研究和讨论几乎全部围绕大小股东的利益冲突问题进行。尽管这一做法并不全面，但有其合理性。

公司治理实践和公司治理的学术研究在中国的时间并不长，但却一直是一个热点和重要的学术领域。经济学、财务学、会计学等学科都对其给予了高度重视和关注，同时也取得了非常显著的成就。近年来，随着国内学术水平的提高，以及国内学者和海外学者联系的不断加强，大量采用中国金融数据的学术文章相继在经济学、金融学、会计学顶尖学术期刊上发表。中国是一个从计划经济向市场经济转型的巨大经济体，且其现在是世界第二大经济体，因此，对中国关注力的提高不足为奇。简而言之，中国问题既有趣又重要。然而，不可回避的是：当前关于中国的部分研究存在一些缺点。第一，在大部分金融理论都起源于西方特别是美国的条件下，很多研究中国问题的文章的作者均采用西方的理论和概念来解释他们的实证结果。[2]然而，尽管从西方的角度看待中国问题有时可能是合适的，但在其他情况下也许适得其反。第二，很多文章似乎都误解了（或者没有意识到）中国重要的法律、金融和制度环境以及商业惯例。第三，很多甚至是刚发表的研究中国问题的文章都过时了。中国在过去20年经历了经济的爆炸式增长，在这期间中国发生了许多变化，包括很多监管变化、影响中国公司治理新规则的引入等。这些缺陷不仅影响了公司治理领域学术的积累，同时，也难以对中国公司实践具有指导意义，有时甚至产生一定的误导作用。

公司治理理论是基于西方国家制度背景和公司实践产生和发展的。任何理论都有其成立的前提条件。如果前提条件不同，那么，根据该理论所得出的结论可能将会产生较大差异。中国具有特殊的制度背景，因此，在研究相关公司治理问题时必须密切结合这些制度背景进行研究。譬如，在西方成熟资本市场国家，学者们发现机构投资者可以发挥公司治理的作用，抑制经理人的机会主义倾向。但是必须看到，在这些国家股权结构较为分散，机构投资者往往是大股东，他们有动机和能力去监督经理人；而在中国股权高度集中、机构投资者持股比例又较小的情况下，机构投资者怎样发挥公司治理的作用是值得好好考虑的。再譬如，在西方国家，经理人控制着资源的支配权，而在中国，绝大多数公司资源的支配权却掌握在大股东手里，在这种情况下，我们分析公司行为时不能简单地按照西方情形去分析经理人如何影响了公司的决策，而必须考虑大股东的存在对公司行为的影响；进一步讲，西方文献经常采用董事长和CEO两职合一来衡量CEO权力，但在大股东掌握着资源支配权的情况下，该指标可能在中国具有另外的含义，即它可能衡量的不是CEO的权力，而是大股东的权力，大股东不仅凭借股权控制着董事会，还通过CEO职位控制着经营团队。因此，在本书中，我们主要基于两个目的：第一，对公司治理的相关理论和文献进行一定的综述；第二，结合中国的制度背景和公司实际，探讨已有理论在分析和解释中国公司治理问题时可能存在的局限性，以及如何在中国开展相关公司治理研究，如何分析中国公司治理实践，如何更好地构建、完善相关的公司治理机制。

基于以上两个目的，我们首先介绍了与公司治理相关的中国特定制度背景，在此基础上，我们对公司治理的相关机制进行了较为详细的讨论。公司治理机制既包括股权结构、董事会、经理激励以及债务和现金分红等内部机制，也包括法律、控制权市场竞争、经理人市场竞争、产品市场竞争等外部机制。公司治理的内部和外部机制区分为学者所广泛采用，如Denis and McConnell（2003）和Gillan（2006）。我们在本书中也采用了这一区分方法，从公司治理的内部机制和外部机制分别进行阐述。从文献情况来看，更多的文献还是聚焦于内部机制如股权结构、董事会结构以及经理激励进行研究探讨的，相对而言，其他机制的分析、研究要少得多。我们认为这有其合理性，因为内部机制对代理人（经理人或者大股东）行为的影响要更为直接，机理分析和实证检验要更容易、更可靠一些。因此，本书的主要内容还是围绕着股权结构、董事会、经理激励三大方面的内容展开，其他机制仅仅作为补充。

本书可以作为财经类院校高年级本科生、学术型和专业学位研究生以及博士生教材或者课外阅读材料使用；同时，我们相信本书对于致力于中国公司治理问题研究的学者、政府相关职能部门、上市公司董事会和高级管理人员都会有较多启发。

姜付秀

2016年3月