第2课 合伙企业法*
1.2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的?（2014/3/30）
A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力
B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算
C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋
D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任
2.通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。下列哪些表述是正确的?（2014/3/73）
A.孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同
B.对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权
C.对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权
D.赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权
3.王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2012年8月成立绿园商贸中心（普通合伙）。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元；就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。
请回答第（1）—（3）题。
（1）2013年9月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是：（2014/3/92）
A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效
B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失
C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意
D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人
（2）2014年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是：（2014/3/93）
A.因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意
B.朱某的异议不影响该合同的效力
C.就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任
D.就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任
（3）2014年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，约定借期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。关于刘某对朱某实现债权，下列选项正确的是：（2014/3/94）
A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利
B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿
C.可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行
D.就朱某的合伙份额享有优先受偿权
一、单项选择题
1.甲乙丙三人共同设立一家从事运输业的普通合伙企业，甲对其在该合伙企业中的财产份额，依法可从事的行为是：（）
A.可以向乙转让其部分财产份额，但须取得丙的同意
B.可以将其财产份额出质给乙，但须取得丙的同意
C.当甲的财产不足清偿其欠戊的借款时，甲可直接以其在合伙企业中的财产份额抵偿其欠戊的借款
D.可以转让其财产份额，但乙丙有优先受让的权利
2.丁、贺、李、秦4人成立了一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，出现下列情况，在合伙协议没有明确规定的情况下，合伙人的主张不成立的有：（）
A.丁在合伙企业成立1年后丧失了偿债的能力，丁某当然退伙
B.秦要求退伙，丁、贺、李三人同意了这一要求
C.因为一起侵权案件，贺某须向被侵权人承担一笔赔偿责任，贺在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，贺某应当被除名
D.李在执行合伙事务时严重违反了合伙协议约定，给合伙企业造成重大损失，秦提出将李某除名
3.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是：（）
A.以其认缴的出资额为限承担责任
B.以其实缴的出资额为限承担责任
C.承担无限连带责任
D.不承担责任
4.根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?（）
A.事实合伙
B.表见普通合伙
C.特殊普通合伙
D.隐名合伙
5.下列有关有限合伙人的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有：（）
A.有限合伙人不得以劳务出资
B.有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务
C.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
6.有限合伙人的下列行为，哪一项应当视为执行合伙事务?（）
A.对企业的经营管理提出建议
B.依法为本企业提供担保
C.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
D.参与对外合同签订
7.甲、乙、丙打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的?（）
A.甲可以是限制民事行为能力人
B.乙不可以劳务作为出资
C.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效
D.如丙仅以其房屋使用权作为出资，则可以不办理房屋产权过户登记
8.甲、乙、丙、丁四人成立一个有限合伙企业，甲、乙两人是普通合伙人，丙、丁两人是有限合伙人，他们所订立的合伙协议符合法律规定的是：（）
A.合伙协议约定该合伙企业由甲、丙两人执行合伙事务，乙和丁具有监督建议权
B.合伙协议约定有限合伙人可以同本企业进行交易
C.合伙协议约定丙可以其劳务为出资
D.合伙协议约定乙在企业注销后无需对企业债务承担清偿责任
9.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?（）
A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任
B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任
C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任
D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务
10.依照合伙企业法规定，下列哪种情形下，可以经其他合伙人同意发生除名退伙?（）
A.合伙人甲因车祸后被宣告为无民事行为能力人
B.合伙人乙因其私营企业倒闭丧失偿债能力
C.合伙人丙未履行出资义务
D.经全体合伙人同意，合伙人丁退伙
11.2013年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2014年2月，甲与戊结婚。2014年7月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的?（）
A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产
B.戊依法自动取得合伙人地位
C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格
D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额
12.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?（）
A.应当由全体合伙人平均分配
B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配
C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配
D.应当按合伙人的贡献决定如何分配
13.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》的规定?（）
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
14.甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，甲的出资为高级笔记本电脑3台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金，遂将笔记本电脑以较低价格出售与不知情的丁。则该买卖行为应当如何认定?（）
A.丁将取得该笔记本电脑的所有权
B.由于该笔记本所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效
C.只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得笔记本电脑的所有权
D.该买卖行为有效，因为笔记本电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但笔记本电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分
15.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利?（）
A.应当要求丁承担清偿责任
B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
16.甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，以实物入伙的甲因车祸死亡，甲之子欲依继承关系加入合伙企业，乙、丙以甲之子不熟悉合伙业务为由拒绝让甲之子加入，并将甲在合伙企业中的份额折成现金退还给甲的继承人，同时，乙、丙决定让从事同行业的丁加入合伙企业，并与丁订立口头入伙协议。则下列说法正确的是：（）
A.乙、丙无权拒绝甲之子依继承关系入伙
B.乙、丙应该将甲入伙的实物返还给甲的继承人
C.乙、丙应当与丁签订书面的入伙协议
D.经乙、丙的同意，丁加入合伙后，可以继续从事与合伙企业相竞争的业务
17.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的?（）
A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
18.甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责，甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收益，则该约定的效力：（）
A.无效，合伙企业不得成立，因其违反法律的强制性规定
B.部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人
C.部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由三人共同承担企业的亏损
D.有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治
19.有关特殊的普通合伙企业，下列说法中不正确的是哪项?（）
A.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业
B.特殊的普通合伙企业名称中不必额外标明“特殊普通合伙”字样
C.特殊普通合伙人免除连带责任的范围，仅限于其他合伙人执业行为中因故意或重大过失引起的合伙企业债务这种情形
D.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理
20.某普通合伙企业正在筹备，以下可以成为普通合伙人的是：（）
A.未满16周岁的自然人
B.在上海证券交易所上市的某民营股份有限公司
C.某集体企业法人
D.国有独资企业某有限责任公司
21.甲、乙、丙、丁四人各出资10万元组建一普通合伙企业，并推举甲为负责人。在经营过程中，乙、丙、丁发现甲将合伙企业的财产据为己有，遂一致同意做出决议将甲除名。根据《合伙企业法》的规定，关于本案的表述中不正确的是：（）
A.甲被除名后，对乙、丙、丁作出除名决议之日以后的合伙企业债务不承担连带责任
B.甲被除名后，仍然应当对接到除名通知之日以前的合伙企业债务承担连带责任
C.如果甲对除名决议有异议，可以向人民法院起诉
D.甲被除名后，仍然可以要求合伙企业退还其5万元出资
22.某普通合伙由甲、乙、丙共同出资组建，其中甲出资60%，乙、丙各出资20%，甲被推举为负责人。在与其债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量而放弃该普通合伙企业对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为的效力应如何认定?（）
A.是有效行为B.是无效行为
C.是可撤销行为 D.是效力未定行为
23.张某、李某、孙某是某普通合伙企业的合伙人，张某拖欠王某借款不还，人民法院依法强制执行张某在合伙企业中的财产份额，下列说法错误的有：（）
A.人民法院应通知李某和孙某
B.李某和孙某在同等条件下有优先购买权
C.李某和孙某如不同意将张某的财产份额转让给他人，则必须购买该份额
D.李某和孙某未购买，又不同意将张某的财产份额转让给他人，则按张某退伙处理
24.甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5万元损失。四人为该5万元损失分担问题诉至法院。本案应如何处理?（）
A.由甲、乙、丁分担5万元
B.由甲、乙、丙、丁分担5万元
C.由甲、乙、丙分担5万元
D.由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分
二、多项选择题
1.下列有关合伙协议和公司章程的比较，说法错误的是：（）
A.公司章程和合伙协议都是由全体股东（或者全体合伙人）制定的，签字、盖章后生效
B.公司章程和合伙协议的修改都只能由法律规定
C.公司章程和合伙协议都必须在登记机关登记
D.公司章程和合伙协议都是仅具有对内效力
2.2007年6月，李小军和郭明在某小区合伙开办了一家幸福超市，生意一直比较红火。翌年1月，姚勇提出加入该普通合伙企业的请求。下列各项要求中哪些是姚勇入伙时必须满足的?（）
A.李小军与郭明一致同意，并与姚勇签订了书面的入伙协议
B.李小军和郭明向姚勇告知合伙企业的经营状况和财务状况
C.姚勇应向李小军和郭明说明自己的个人负债情况
D.姚勇应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动
3.某从事畜产品加工的普通合伙企业经营红火，张某想以有限合伙人的身份加入。依照我国合伙企业法，下列说法正确的是：（）
A.原则上应取得原合伙企业合伙人的一致同意
B.张某加入后，原普通合伙企业因此转变为有限合伙企业
C.张某可以以劳务出资
D.张某原则上应当停止其已经从事的与该畜产品加工企业相竞争的业务
4.有限合伙企业存续期间，有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额时必须满足以下哪几项要求?（）
A.转让其全部份额时，须经其他合伙人一致同意
B.转让其部分份额时，也应经其他合伙人一致同意
C.无论转让全部或部分份额，都无需其他合伙人同意
D.转让其份额时，须提前30天通知其他合伙人
5.张某是某普通合伙企业的合伙人，由于经营与合伙企业相同的业务，给合伙企业造成损失，被合伙企业除名，以下说法正确的是：（）
A.张某入伙时以商标权作为出资，张某被除名后，合伙企业应将商标权退还张某
B.张某被除名时，合伙企业处于亏损状态，张某应分担亏损
C.张某被除名后，对除名前发生的合伙企业债务，不再承担责任
D.合伙企业有权要求张某赔偿损失
6.下列关于合伙企业财产的说法正确的有：（）
A.合伙人以汽车使用权出资的，该汽车不属于合伙企业财产
B.合伙人以房屋出资的，应当办理房屋过户手续
C.合伙人对合伙企业财产的共有是按份共有
D.作为出资方式的劳务属于合伙企业的财产
7.甲、乙二人共同出资组成一普通合伙企业，企业成立半年后，丙想加入，甲、乙二人便口头表示同意，并与丙约定由丙负责销售业务，并且如果企业效益较好，可给丙一定利润提成。此后，丙便积极地以合伙企业的名义到处活动进行交易。但企业仍然效益一般，并负有对外债务若干。后来，该合伙企业因违法经营问题严重，被工商部门依法吊销营业执照，该合伙企业解散。合伙企业的债权人在得知这一消息后，纷纷要求甲、乙、丙三人偿还所欠债务。依合伙企业法的规定，下列有关丙的表述正确的是：（）
A.丙不应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任
B.丙应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任
C.丙在合伙企业存续期间的行为有效
D.丙在合伙企业存续期间的行为无效
8.某一普通合伙企业由甲、乙、丙等人组成。由于合伙人较多，全体合伙人决定，委托甲来执行合伙事务，则此时：（）
A.乙也有权执行合伙事务
B.乙有权监督甲执行合伙企业事务的情况
C.甲有权独立对合伙的有关事项作出决议
D.除法律或合伙协议另有规定外，可实行一人一票的表决方式来决定有关合伙企业的事项
9.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定?（）
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元
C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人
10.某会计师事务所为特殊的普通合伙企业，合伙人张某在对某企业进行资产评估时收受贿赂，提供了虚假评估报告，给利害关系人造成50万元的损失，利害关系人要求会计师事务所赔偿，下列说法正确的有：（）
A.首先用合伙企业财产赔偿利害关系人的损失
B.张某应对合伙企业的损失承担赔偿责任
C.张某对该合伙企业债务承担无限责任
D.其他合伙人对该合伙企业债务承担连带无限责任
11.律师甲、乙、丙、丁四人成立了一特殊的普通合伙性质的律师事务所，4人的出资比例为3：3：2：2，律师甲在代理诉讼中由于重大过失造成事务所40万元债务，对于这40万元债务，下列哪些项判断是错误的?（）
A.四人按照3：3：2：2的出资比例承担有限责任
B.全部由律师甲承担责任
C.四人承担连带无限责任
D.律师甲承担无限责任，乙、丙、丁按照出资比例承担有限责任
12.顾某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店（普通合伙企业），顾某现金出资3万，孙某劳务出资，作价1万元，姚某以店面的使用权出资，作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1∶1∶1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2000元，而合伙人顾某又欠赵某借款5000元，则下列说法不正确的是：（）
A.孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资
B.合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配
C.赵某不得以对顾某的债权抵销其对合伙企业的债务
D.顾某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务
13.下列有关合伙企业的说法不正确的是：（）
A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定
B.合伙企业的合伙人只能是自然人
C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定
D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
14.以下关于合伙与公司的比较，说法正确的是：（）
A.普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和劳务出资
B.有限责任公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外
C.普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任
D.有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司股东以认购的股份为限对公司承担责任
15.甲与乙、丙成立一普通合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元以内的业务可以自行决定。则对甲在任职期间实施的行为的说法中哪些是正确的?（）
A.自行决定一次支付广告费5万元，此为法律所禁止
B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同，此为法律所禁止
C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业，此为法律所禁止
D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务，此为法律所禁止
16.某普通合伙企业的合伙人按照分工分别执行合伙企业的事务，则对于这些合伙人的关系及权利的判断，哪些是正确的?（）
A.合伙人甲可以对合伙人乙所执行的事务提出自己的异议和看法
B.如果甲对乙所执行的事务有上述的不同意见，则乙应当立即暂停该项事务的执行
C.如果乙对甲的上述意见持异议并发生了争议，则应当按照该合伙企业的协议约定的表决办法办理
D.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法来解决争议
17.有关合伙企业的解散和清算，下列说法正确的有哪些?（）
A.合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间债务仍然应当承担连带责任，但债权人在5年之内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
B.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任
C.清算人自被确定之日起十日内将合伙企业的解散事项通知债权人，并在六十日之内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算人申报债权，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算人申报债权
D.债权人申报债权时应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动
18.甲、乙、丙共同设立一个普通合伙企业，在合伙协议中三人约定了以下内容，其中违反法律规定的有：（）
A.约定企业取得的利润由合伙企业缴纳所得税后，在三人间平均分配
B.约定不经乙丙的同意，甲可以对合伙协议进行补充
C.约定各人都可单独决定向合伙人以外的人转让不超过其30%的财产份额
D.约定一方在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，该合伙企业的债务由该合伙人一人负责，另两人无需对外承担债务清偿责任
19.某普通合伙企业合伙人甲因意外事故下落不明逾4年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定?（）
A.甲于宣告死亡之日起视为退伙
B.甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配
C.若甲的继承人不愿加入合伙，则甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额
D.若甲的继承人愿意加入合伙且乙、丙同意，则对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务，甲的继承人须承担连带清偿责任
20.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四位合伙人各执一词，下列哪些选项是正确的?（）
A.合伙人赵某建议由四人共同担任清算人
B.合伙人韩某认为自己是合伙企业的事务执行人，理应由自己担任清算人
C.合伙人董某建议从四人中推选一人担任清算人
D.合伙人乔某认为合伙企业的清算人应由合伙人以外的人担任，合伙人不宜担任
21.汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的?（）
A.债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产
B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务
C.债权人只能要求汪、钱清偿全部债务
D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任
22.某年3月，甲、乙、丙开办一普通合伙企业，同年6月甲与丁结婚。第二年8月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列哪些说法不正确?（）
A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产
B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额
D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额
23.某普通合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪些说法是不正确的?（）
A.古某应对70万元债务承担连带责任
B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任
C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
24.2014年5月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的规定，欲共同投资设立一有限合伙企业，其中丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人。合伙协议约定的以下事项哪些是合法的?（）
A.甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，丁以现金10万元出资
B.合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业
C.有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意
D.各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损
25.关于有限合伙企业中各合伙人出资及有限合伙的合伙事务执行的有关表述，正确的说法是：（）
A.有限合伙企业的登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资额
B.有限合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担补缴义务并对其他合伙人承担违约责任
C.有限合伙人可以用土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资
D.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬
26.对于普通合伙和有限合伙的理解，下列表述正确的是：（）
A.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的该有限合伙企业发生的债务要以其出资为限承担责任
B.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务要承担无限连带责任
C.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外
D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙
27.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?（）
A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙
B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格
C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任
D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质
28.甲、乙、丙、丁共同投资设立了一有限合伙企业，甲乙为有限合伙人，丙丁为普通合伙人，现甲乙欲转变为普通合伙人，下列哪些选项是正确的?（）
A.应当经全体合伙人一致同意
B.甲乙对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仅承担有限责任
C.该企业因仅剩普通合伙人，应转变为普通合伙企业
D.如丙丁转变为有限合伙人，则该有限合伙企业应当解散
29.周某和崔某成立一家从事食品加工的有限合伙企业，周某为普通合伙人，在合伙企业经营期间，周某和崔某都打算向合伙企业销售食品原料，下列说法正确的是：（）
A.周某可以向合伙企业销售，除非合伙协议另有约定
B.崔某可以向合伙企业销售，除非合伙协议另有约定
C.除合伙企业协议另有约定外，周某不可以向合伙企业销售
D.除合伙企业协议另有约定外，崔某不可以向合伙企业销售
30.张某、王某、李某合伙出资开办一食品加工厂（普通合伙企业），经王某和李某同意，由张某担任合伙事务的执行人。张某在单独执行合伙企业的事务时，未经王某和李某同意，独自决定实施了以下行为。请问其中哪些行为的实施违反了《合伙企业法》的规定?（）
A.为扩大生产规模购置机器设备向银行贷款2万元
B.聘请具有丰富的经营管理经验的唐某作为工厂主抓生产的负责人
C.以工厂的名义为朋友提供担保
D.为扩大生产规模购置房屋
31.张某、陈某、赵某三人共同出资成立一普通合伙企业，经营过程中，发生以下事件：①把合伙企业的名称由沸腾改为华夏；②把合伙企业一处闲置厂房出售；③以该合伙企业的名义为李某提供担保；④聘任合伙人张某为合伙企业的经营管理人；⑤陈某向第三人转让其在合伙企业的份额；⑥吸收李某入伙；则需要全体合伙人一致同意的事项有哪些?（）
A.①②
B.①②③④⑥
C.①④⑤⑥
D.①②③⑤⑥
32.张某是某普通合伙企业的合伙人，在成立该合伙企业前，张某向李某借款10万元，其中一半用于合伙企业的出资，一半用于个人生活消费。后李某要求张某还钱，张某无其他财产可供清偿债务，而此时合伙企业纯收益5万元。下列做法正确的是：（）
A.李某可以请求人民法院强制执行张某在该合伙企业中的财产份额用于清偿债务
B.张某可以用合伙企业纯收益中自己应得的部分清偿债务
C.张某可自己决定将自己的出资份额出质取得贷款，用于清偿债务
D.张某不可以自主决定将自己在合伙企业中的财产份额出质，否则行为无效
三、不定项选择题
1.甲国有独资公司、乙股份有限公司与自然人张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁有限责任公司欲作为有限合伙人入伙。王某因与其他合伙人对企业的未来规划意见不一，欲退伙。
根据以上情况，回答下列问题：
（1）甲公司有权作出下列哪些行为?（）
A.对丙企业的经营管理提出建议
B.张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼
C.参与决定丁企业的入伙
D.以自己在合伙企业中的份额出质
（2）经谈判，丁企业放弃了入伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司，下列说法正确的是：（）
A.需经过乙公司和张某的一致同意
B.需经过张某的同意
C.不需经乙公司和张某的同意，但应提前30日通知乙公司和张某
D.不需经乙公司和张某的同意，也不需通知
（3）甲公司将份额全部转让给戊公司，戊公司成为丙企业的有限合伙人，戊公司以丙合伙有限企业的名义与不知情的庚公司进行交易，下列说法正确的是：（）
A.丙企业须对该笔交易承担责任
B.乙公司和张某对该笔交易不承担责任
C.戊公司对该笔交易承担无限连带责任
D.乙公司和张某对该笔交易承担无限连带责任
（4）王某退伙，王某对丙企业债务的承担，下列说法正确的是：（）
A.退伙之日起不再承担任何责任
B.如该债务基于退伙前的原因发生，则以原出资额为限承担有限责任
C.如该债务基于退伙前的原因发生，以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任
D.不论基于何种原因，均应承担连带无限责任
2.2012年5 月，某镇农民甲、乙、丙三人因平时关系较好，他们商量每人出资3万元创办一普通合伙企业，企业名称为振东羽绒加工厂。为了解决资金短缺困难，甲、乙、丙向镇信用社贷款30万元。5 月底，甲、乙、丙三人签订了合伙创办振东羽绒加工厂的协议，并向工商行政管理机关办理了登记手续，领取了营业执照。厂办起来后，厂的经济效益较好，但厂里一直没有分红。2013年4月，经乙、丙二人同意，甲把自己在厂的出资额以及他在厂里的权利和义务以4 万元的价格全部转让给丁。同月，丁向甲交付了4 万元。合伙协议记载了这一事实，羽绒厂向登记机关办理变更登记手续。甲退出后自己申请并经批准登记，从事食品加工，生意兴隆。2014年4月，振东羽绒厂遭受火灾，财产几乎损失殆尽。镇信用社多次要求甲、乙、丙、丁偿还贷款，但没有人还。经查丁无钱，乙有7 万元存款，丙有9万元存款，甲有15 万元存款。镇信用社在多次催还贷款无果的情况下，向法院起诉甲、乙、丙、丁。请回答下列问题：
（1）关于本案中甲与丁签订的转让协议的性质与效力有以下几种说法，其中正确的有：（）
A.该协议为甲全部转让出资份额的协议，因为经过乙、丙二人的同意而合法有效
B.该协议为甲全部转让出资份额的协议，甲全部转让其财产份额后，对合伙企业的债务不再承担连带清偿责任
C.该协议实为债务让与的协议，本案未经债权人镇信用社的同意就将债务转让给丁，此转让行为无效
D.因为该协议实为债务让与协议，甲并未退出合伙企业，故甲仍应对镇信用社承担连带清偿责任
（2）甲在与丁签订转让协议后，其与合伙企业的法律关系为：（）
A.甲仍为合伙企业的合伙人，虽然不享受权利，但须承担对合伙企业所欠债务的连带清偿责任
B.甲仍为合伙企业的合伙人，对合伙企业与第三人之间的债务关系承担保证责任
C.甲因全部转让出资份额而退伙，不再对合伙企业的债务承担连带清偿责任
D.甲因全部转让出资份额而退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙债务承担连带清偿责任
（3）本案中丁所应承担的责任为：（）
A.丁已经合法程序成为合伙企业的合伙人，应当承担合伙人的义务
B.丁虽然成为合伙企业的合伙人，但是对于入伙前合伙企业的债务不承担连带清偿责任
C.丁虽不是合伙企业的合伙人，但是因通过协议其已承担了甲的债务，故亦为镇信用社的债务人
D.丁与甲的债务转让协议因未经过债权人镇信用社的同意而无效，故丁对合伙企业的债务不承担任何责任
（4）本案中甲与丁签订转让协议过程中，振东羽绒厂：（）
A.应当按照甲退伙并对合伙财产状况进行结算，退还甲的财产份额
B.无须进行合伙的结算
C.应当向丁告知合伙企业的经营状况和财务状况
D.无须申请变更登记
（5）本案最终应如何处理，以下观点正确的是：（）
A.振东羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙三人承担连带责任
B.振东羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁四人承担连带清偿责任
C.在合伙企业内部，甲、乙、丙三人对合伙企业的债务平均承担清偿责任
D.在合伙企业内部，乙、丙、丁三人可对合伙企业的债务平均承担清偿责任
3.张某、王某和李某于某年6月分别出资2万元、4万元和6万元成立了一普通合伙企业，经营城乡日用品批发，约定按照出资比例分享利润和分担亏损。第二年6月，三人共分享3万元利润。随后，三人因经营理念发生分歧，王某提出要退出合伙企业，于是抽走了自己4万元的投资。张某和李某遂对账目进行清查，发现王某退伙前合伙企业已经负有外债2万元。于是张某和李某不久后就对合伙企业进行了清算，二人分别分得4000元和1万元的商品，对退伙时剩余的3万元债务没有作出处理。合伙企业的债权人之一周某得知合伙解散的消息后找到王某，要求其承担债务。王某称其已经退出合伙，对债务不承担责任。周某又去找张某，张某称其出资只占1／6的比例，因此只愿承担4000元的债务。周某又去找李某，李某认为尽管其出资多，但并没有分得很多的利润，因此应当三个合伙人一起承担。根据以上内容回答下列问题：
（1）关于张某、王某和李某的辩解说法正确的是：（）
A.张某的说法正确
B.王某的说法正确
C.李某的说法正确
D.三个人的说法都错误
（2）如果合伙协议约定合伙企业的经营期限为5年，那么以下哪种事实能够使王某在第二年的退伙的行为符合法律的规定?（）
A.合伙协议约定的退伙事由出现，王某按照协议约定退伙
B.王某取得张某和李某同意的退伙
C.王某移居外地打工，资金不足
D.张某和李某排挤王某私分利润
4.甲、乙、丙三人共同设立了一普通合伙企业，但是在经营过程中，对一些问题的看法合伙人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨询。
请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：
（1）为了增加合伙企业的资金实力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人入伙，关于合伙人的资格问题，说法正确的是：（）
A.只有自然人才能成为合伙企业的合伙人
B.公司也可以向合伙企业投资，但必须经股东会同意
C.国家公务员也可以成为合伙人
D.限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人
（2）该合伙企业为了扩大宣传，准备将合伙企业的名称进行一下变动，以下（）想法是可行的。
A.该合伙企业的原企业名称不够引人注意，计划再登记一个新名称
B.该合伙企业的原企业名称变更为黄河有限责任公司
C.该合伙企业的原企业名称改为长城公司
D.该合伙企业名称中不得使用“有限”的字样，但可以叫做“中心”
（3）甲是该合伙企业的合伙事务执行人，其行为符合法律规定的有：（）
A.甲依照约定向乙、丙报告企业的经营状况和财务状况
B.甲经过乙、丙同意，将自己的电脑、复印机卖给合伙企业
C.甲经过乙、丙同意，自己又与丁合作经营与本合伙企业相竞争的业务
D.甲拒绝了丙随时查阅账簿的要求，认为自己3日前才向合伙人汇报了企业的经营情况和财务情况，丙频繁查阅会影响企业的正常经营
（4）合伙人乙欠戊借款10万元迟迟不能归还，因此，乙与戊协商了几个解决方案，符合法律规定的有：（）
A.合伙企业今年的效益很好，乙以其从合伙企业中分取的收益用于清偿10万元借款
B.戊还欠合伙企业货款15万元，因此两者抵销，戊向合伙企业支付货款5万元即可，乙也不必再向戊清偿
C.由于乙无力偿还借款10万元，戊在合伙企业中行使乙的权利直至乙还款之日
D.戊请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额
[1]*1.D；2.BD；3（1）CD；（2）BD；（3）BC。
[2]本课参考答案及详解参见第144页。