序二
专业铸就律师地位
张晓霖，北京卓海律师事务所主任、全国律师协会国际专委会委员
尽管，当下世人的心态是对律师又爱又恨，爱是因为任何人（含法人）对律师的需求和对医生的需求一样，谁也不能说他一辈子不需要律师，就好像没有谁敢说他一辈子不生病不看医生；恨的是律师服务总是需要付费的，“天下没有免费的午餐”，这在律师服务上体现得较为充分，这让穷人富人都感到尴尬！但还是离不开律师。
那么，当事人或客户到底需要怎样的律师？较为普遍的心态有两种：一是律师名气越大越好，二是律师费越廉价越好。前一种心态是认为名气大的律师水平高，能处理好自己的事务，后一种心态是花高价钱请律师划不来，主要还是看关系。对于前一种心态，主要是不了解律师职业。其实律师和医生一样，其名声永远只能是某个专业领域里的成就，当然，瞧常见病的医生容易出名，同样，普通刑事、民事案件做得多的律师容易出名，因为需求的群体很大，口口相传容易出名。
其实，随着社会分工趋于精细化，律师专业化趋势也越来越明显，所以客户或当事人要学会选适合自己业务和纠纷的专业律师。企业或公民为什么要选专业律师以及怎样选律师？只要看看律师界怎样划分律师类型就能知道个大概，目前，律师界将律师分为：普通律师、专业律师和专家律师。普通律师以做民商或刑事等传统律师业务为主业，没有明确的专业方向，什么业务都接都做，此为大多数律师；专业律师是有自己明确的专业方向，或只做某个专业领域的业务，在这个领域在一市一省甚至全国都有自己的专业优势；专家律师是由专业律师锻造提升而来的，这种律师有较高的思想理论水平，能结合自己的实践经验生发较为到位的理论观点，甚至是前沿理论，具体体现为撰文、著书、立说（如各种讲座等），而且还经常参与到国家或相关部门的立法当中去。虽然每一类型的律师没有高低好坏之分，只看他适合不适合具体法律业务，但是，应该说专家型律师是我国律师界的精英，应该代表中国律师的风向。
《民主与法制》周刊总编、有“中国律师导师”之称的刘桂明老师对律师的专业化之路总结得非常到位，他认为：“律师的专业化之路大体分为：源生性的、派生性的和竞生性的专业律师。”我理解，所谓源生性的专业律师就是指该律师的专业方向是由其过往的工作经历或研究领域决定的，如海关岗位辞职做律师自然做自己熟悉的海关业务；派生性的专业律师是指该律师从事某大类型专业领域的业务而派生出来新兴的分支业务，如《公司法》业务律师派生出公司股权、并购重组、企业破产律师等；而竞生性的专业律师当然是迫于律师业竞争的压力而使律师不得不确定一个专业方向，这个在专业律师中占绝大多数。但是，不管是哪一类型的专业律师，只要是肯集中精力攻其一点，一定会有所成就，正如俗话说的“三百六十行，行行出状元！”而且当今世界，社会分工越来越细，越来越复杂，也要求律师往专业化发展，那种“万金油”式的包打天下的律师已经吃不开了，未来的律师市场一定是属于专业精准的专业律师，“专业化” 也是律师事务所发展的必由之路，同样，律师的专业化程度和专业化精度也是律师权威、律师地位和律师市场的决定因素，国家机关奉行“有作为才有地位”，律师业也必定是“有专业才有地位、有专业才有市场”。
我所的崔师振律师即属于这一类律师，崔律师原本就是高校的教师，加之多年的专业律师实践，用心用力，善于总结，思想深度和理论素养都达到较高的层次，他所涉及的专业领域总是力求精、准、深、透。此前专注特许经营，有专著《商业特许经营全程法律风险防范》一书。最让我感动的是，崔律师在专注股权方面的法律问题上更是做到了“呕心沥血”，他携手年轻的宋明辉女士一道，无私传播股权知识，长年在各地无偿讲座，同时，每晚在“股权的秘密——崔老师线上辅导群（微信频道）”，雷打不动地开展微信讲座，现在已有一大批在线听众和企业家拥趸，并且产生了直接的服务合作效应。当然，由于宋明辉女士的付出和执着，使得崔律师股权思维得以更加接地气。宋明辉女士，多年来一直从事律师市场导引工作，乐此不疲，作为一名女性法律业务工作者，克服了重重困难，没日没夜地专注一件事，游走在律师和客户尤其是企业客户之间，深知企业经营管理的痛痒，且能同时适配律师为企业镇痛止痒，解决了大量实际问题，在企业和企业家群体中口碑极好。
时至今日，当崔师振律师把他和宋明辉女士合著的这本《股权的秘密》的审定稿放在我面前让我写序时，我感觉一切都是那么水到渠成，他们的积累已修成正果，他们的努力已取得实效，我很为他们自豪！
就本书而言，从一个长年和企业打交道的律师角度来看，无疑是一本企业“宝典”。股权已成为现代企业的生命线，股权问题已成为企业的“命门”，无论企业处于哪个阶段，都存在亟待解决的股权问题。就企业的生存和发展而言，企业或企业家最为关心股权架构、股权激励、股权融资和股权转让四个核心问题。具体而言，对于初创合伙企业，科学、合理地设计好合伙人之间的股权结构成为广大初创企业的首要任务；而对于发展中的企业，科学合理的企业股权结构则是企业的基石，股权结构设计是否科学、合理直接影响企业能否顺利决策，能否完成股权融资，能否实现上市。
人是企业的根本要素，人才是企业发展的原动力。股权激励成为现代企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段，但股权激励方案的设计是一项非常专业的活动，是科学与艺术的完美结合，如何从人性、原理和诸多细节来设计一个真正符合企业需要的个性化的股权激励方案至关重要。
大多数企业创立和发展过程中都需要进行股权融资，但《股权融资协议》中的“对赌条款”“防稀释条款”“拖售权条款”“优先清算权条款”等，对融资方来说具有非常大的风险，稍有不慎，就会导致分文所无，甚至倾家荡产。
股权转让是企业生存、发展过程中的一种常态，股权转让也是公司间“买卖”的绝对主流方式，股权转让又是一个复杂而又危机四伏的高风险行为。股权内部转让条件和外部转让的限制、部分行使优先购买权和执行程序中的优先购买权、负债强制转让和股权回购强制等等问题和转让环节，都必须周全处置，否则有可能“满盘皆输”。
总之，始终牢牢掌握公司的控制权，对企业来说至关重要。现实生活中出现了很多争夺公司控制权的案例，有的控制权丧失，企业易手，有的企业倒闭，给人们留下了非常深刻的教训。
针对上述问题，本书精心建构公司股权结构设计中的进入、分配、调整和退出四大机制，同时，从股权比例、股东会的决策方式、董事会席位、《公司章程》以及公司运营等各个层面详细阐述了公司控制权的全方位、立体化设计，形成一个完整的闭环，从股权的整体性和股权变动的动态化两个维度揭示了股权的基因密码，对于防范股权纠纷的出现、防范企业风险以及助推企业发展具有重大的价值。
对于本书益处，说一千道一万不如亲自看一看。烦请诸君暂离手机细读本书，相信对您一定会有所裨益！
感谢师振、明辉二位同事的信任！限于我本人的专业水平，难当此任，勉强为序。
张晓霖
2018年1月28日于北京