第二章 新三板的法律制度

第一节 新三板信息披露制度

一、信息披露的功能与作用

在新三板上，不确定性和风险是影响挂牌公司股票价格的重要因素。由于信息的获取可以改变对证券不确定性和风险的评价，信息对新三板挂牌公司股票的价格发现和价格均衡也就具有直接作用和决定性意义。从本质上看，新三板是一个信息市场，市场的运作过程也是信息的处理过程，正是信息在指引着资金流向各挂牌公司和各经济实体部门，实现新三板的资源配置功能。市场效率的关键问题是如何提高信息的充分性、准确性和对称性。一个成功的新三板市场的建立和发展，必然依赖于市场对投资者利益的切实保护和投资者对市场的信心。政府必须强制性地要求新三板挂牌公司将所有相关信息公之于众，以应对新三板中欺诈行为和内幕交易等市场失灵现象，改善市场中客观存在的不公平竞争状态。可见，无论是从理论的角度还是实践的层面看，信息在新三板运作和功能发挥过程中都处于关键地位，信息披露得充分与否、及时与否、准确与否直接决定了市场的有效性和有效程度。因此，正确认识强制信息披露制度与新三板发展之间的关系，是正确理解和把握强制信息披露制度的前提。

二、新三板信息披露制度的实行细则解读

2017年12月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，《细则》对挂牌公司的信息披露工作作出了较为详细和可操作性的规定，其要求如下：

1.一般性规定

制定《细则》的目的和依据。目的：为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益；依据：根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等。

适用的范围。股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本《细则》的规定。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。全国股份转让系统公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。

信息披露的种类。挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后的持续信息披露，挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。

信息披露的原则和要求。挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露事务管理。挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。

主办券商的审查义务、督促责任和披露时间。挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股份转让系统公司另有规定的除外。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。

已披露信息存在问题的更正。全国股份转让系统公司发现已披露信息存在问题的，可以采用公开问询等方式，要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充，相关主体应当及时回复。主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。挂牌公司如须更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。

应该披露的其他信息。挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本《细则》规定的披露标准，或者本《细则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

2.挂牌后持续信息披露——定期报告

定期报告的种类。创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。全国股份转让系统公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。

挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告。 披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

定期报告的披露时间。挂牌公司应当与全国股份转让系统公司预约定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

定期报告中财务报告要求。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

公司董事会责任。挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：① 定期报告全文、摘要（如有）；② 审计报告（如适用）；③ 董事会、监事会决议及其公告文稿；④ 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；⑤ 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；⑥ 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露当日向全国股份转让系统公司报告：① 财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 经审计的期末净资产为负值；③ 挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。

挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：① 董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； ② 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；③ 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；④ 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

负责审计的会计师事务所和注册会计师按本《细则》第18条出具的专项说明应当至少包括以下内容：① 出具非标准审计意见的依据和理由；② 非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；③ 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

本《细则》第19条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

3.挂牌后持续信息披露——临时报告

（1）一般规定

临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：① 董事会或者监事会作出决议时；② 签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；③ 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本《细则》第23条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：① 该事件难以保密； ② 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；③ 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本《细则》规定的披露标准，或者本《细则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。

挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本《细则》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时报告相关规则予以披露。临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。

挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当及时披露。

（2）董事会、监事会和股东大会决议

挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本《细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露。

挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。监事会决议涉及本《细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露。

挂牌公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。股东大会决议涉及本《细则》规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，挂牌公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本《细则》相关规定披露。

主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

（3）关联交易

挂牌公司的关联交易是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。

对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露。公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：① 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；② 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；③ 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；④ 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

（4）其他重大事件

挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一转让日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，挂牌公司应当及时披露。

挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：①挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；②挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；③法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；④任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；⑤挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；⑥挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑦挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；⑧挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市或者发行其他证券品种作出决议；⑨挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；⑩挂牌公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所；

挂牌公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议；

挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

4.监管措施和违规处分

挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

主办券商按照本《细则》和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》等业务规则的规定，对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责。会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本《细则》等业务规则的规定，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股份转让系统公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：（1）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；（2）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；（3）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；（4）无正当理由未在本《细则》规定的期限内披露定期报告或临时报告的；（5）对外提供未在本《细则》规定或全国股份转让系统公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股份转让系统公司规定的方式公开披露应当披露的信息；（6）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；（7）拒不回复或不及时回复全国股份转让系统公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的； （8）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本《细则》规定的信息报备义务；（9）全国股份转让系统公司认定的其他违规行为。存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股份转让系统公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。

主办券商未按规定履行持续督导职责，对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的，按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪律处分。

会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的，按照《业务规则》的规定，对其采取自律监管措施或纪律处分。

三、新三板持续信息披露业务指南

2013年7月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》（以下简称《指南》）。2014年12月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《指南》进行了修改，修改后的《指南》自2015年1月12日起施行。

2015年1月12日起施行的《指南》的主要内容如下：

（一）挂牌公司编制披露文件并报主办券商审查

1.挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照《业务规则》《信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等规定，在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露内容，生成信息披露文件。编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。挂牌公司在使用编制工具完成信息披露文件编制工作后，应当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2.挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。一般情况下，上述材料包括加盖董事会章的信息披露纸质文件及相应电子文件，其中电子文件包括定期报告或临时报告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）。

3.进行定期报告披露的，挂牌公司应与主办券商商定披露日期。主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改；在5个转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布《关于变更××年度（半年度）报告披露日期的提示性公告》。

信息披露系统根据均衡披露原则，限制每日预约量以及修改次数。预计披露日期、变更情况及最终披露日期将在信息披露平台上公布。

4.挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股份转让系统公司提出申请。

（二）主办券商事前审查并上传至信息披露系统

1.主办券商对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现拟披露的信息披露文件与全国股转系统相关规定不符的，主办券商应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正或补充，直至符合全国股转系统有关规定的要求。拟披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，主办券商应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应通过报送端向全国股份转让系统公司报告，并在挂牌公司信息披露文件披露当日同时发布风险揭示公告。

主办券商对年度报告进行事前审查中，如发现挂牌公司的财务报告被出具了否定意见或者无法表达意见的审计报告，或期末净资产为负值，或全国股转系统规定的其他情形的，主办券商应通过报送端向全国股份转让系统公司报告。

2.主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统；主办券商如有异议的应按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》第2条第1项的规定执行。

主办券商最迟应在披露日20：00前完成事前审查并上传。信息披露文件一经上传将不可撤回。

（三）信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台

1.主办券商在转让日15：30前提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15：30后自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

2.主办券商在转让日15：30后提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

（四）信息披露文件披露后的审查和处理

1.更正或补充公告的处理

全国股份转让系统公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股份转让系统公司进行回复。

信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销。

2.撤销或替换公告的处理

已披露的信息披露文件不得撤销或替换。

3.补发公告的处理

挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件。全国股份转让系统公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露信息披露文件的，通知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息披露文件。

（五）信息披露文件无法正常披露的处理

主办券商通过报送端完成信息披露文件的提交后，应及时查看信息披露文件是否在本《指南》第3条规定的时间段中成功披露至信息披露平台。如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股份转让系统公司报告，经全国股份转让系统公司确认后进行处理。

四、金融类企业公开转让说明书信息披露指引

2016年9月5日，为落实《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号）中关于“一行三会”监管企业差异化信息披露的要求，进一步明确证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构《公开转让说明书》的信息披露要求，保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规定，全国中小企业股份转让系统公司制定并公布了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第1号—证券公司（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第2号—私募基金管理机构（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第3号—期货公司（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第4号—保险公司及保险中介（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第5号—商业银行（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第6号—非银行支付机构（试行）》。