1.1 并购重组要符合国家产业政策

《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》第十条第一款规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

具体来说，上市公司重大资产重组需要符合国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》（2005年，以下简称“《产业规定》”）和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（以下简称“《十二五规划》”）、国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（以下简称“《产业目录》”）和国家发改委及商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（以下简称“《外商目录》”）。《产业规定》明确了当前及今后一段时期产业结构调整的目标、原则、方向和重点；《产业目录》是引导投资方向，政府管理投资项目和制定、实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《产业目录》是《产业规定》的配套文件，原则上适用于我国境内的各类企业，其中外商投资按照《外商目录》执行，《产业目录》淘汰类适用于外商投资企业。

1.1.1 《促进产业结构调整暂行规定》

从2005年12月2日起实施的《促进产业结构调整暂行规定》，规定了产业结构调整的方向和重点，包括：巩固和加强农业基础地位，加快传统农业向现代农业转变；加强能源、交通、水利和信息等基础设施建设，增强对经济社会发展的保障能力；以振兴装备制造业为重点发展先进制造业，发挥其对经济发展的重要支撑作用；加快发展高技术产业，进一步增强高技术产业对经济增长的带动作用；提高服务业比重，优化服务业结构，促进服务业全面快速发展；大力发展循环经济，建设资源节约和环境友好型社会，实现经济增长与人口资源环境相协调；优化产业组织结构，调整区域产业布局；实施互利共赢的开放战略，提高对外开放水平，促进国内产业结构升级。

1.1.2 《产业结构调整指导目录》

自2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，是对《产业结构调整指导目录（2005年本）》的修订。《产业目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，允许类不列入《产业目录》。

鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于节约资源、保护环境、优化升级产业结构，以及需要采取政策措施予以鼓励和支持的关键技术、装备及产品。按照以下原则确定鼓励类产业指导目录：（1）国内具备研究开发、产业化的技术基础，有利于技术创新，形成新的经济增长点；（2）当前和今后一个时期有较大的市场需求，发展前景广阔，有利于提高短缺商品的供给能力，有利于开拓国内外市场；（3）有较高技术含量，有利于促进产业技术进步，提高产业竞争力；（4）符合可持续发展战略要求，有利于安全生产，有利于资源节约和综合利用，有利于新能源和可再生能源开发利用、能源效率提高，有利于保护和改善生态环境；（5）有利于发挥我国比较优势，特别是中西部地区和东北地区等老工业基地的能源、矿产资源与劳动力资源等优势；（6）有利于扩大就业，增加就业岗位；（7）法律、行政法规规定的其他情形。

限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于产业结构优化升级，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品。按照以下原则确定限制类产业指导目录：（1）不符合行业准入条件，工艺技术落后，对产业结构没有改善；（2）不利于安全生产；（3）不利于资源和能源节约；（4）不利于环境保护和生态系统的恢复；（5）低水平重复建设比较严重，生产能力明显过剩；（6）法律、行政法规规定的其他情形。

淘汰类主要是不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境、不具备安全生产条件，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品。按照以下原则确定淘汰类产业指导目录：（1）危及生产和人身安全，不具备安全生产条件；（2）严重污染环境或严重破坏生态环境；（3）产品质量低于国家规定或行业规定的最低标准；（4）严重浪费资源、能源；（5）法律、行政法规规定的其他情形。

1.1.3 《外商投资产业指导目录》

自2012年1月30日起施行的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》是吸引外商投资的重要导向政策，是指导外商投资核准工作和外商投资企业适用有关政策的主要依据。

本次《外商目录》是对上一个版本的修订，主要内容如下：

（1）鼓励类中增加了纺织、化工、机械制造等领域新产品、新技术条目。例如，将高端制造业作为鼓励外商投资的重点领域：通用设备制造和专用设备制造这两个机械设备子行业被列入了鼓励外商投资目录。

（2）取消了对一些行业的鼓励。例如：考虑到汽车产业健康发展的要求，将汽车整车制造条目从鼓励类中删除；为抑制部分行业产能过剩和盲目重复建设，将多晶硅、煤化工等条目从鼓励类中删除。

（3）增加限制的目录包括：“采矿业”外商投资项目中的锂矿和硫铁矿的开采、选矿，盐湖卤水资源的提炼、海砂的开采（中方控股）; “农副食品加工业”外商投资项目中的花生油、棉籽油、茶籽油、葵花籽油、棕榈油等食用油脂加工（中方控股），大米、面粉加工深加工；采用落后工艺、含有有害物质、规模以下颜料和涂料生产；资源占用大、环境污染严重、采用落后工艺的无机盐生产等。

（4）删除限制的目录包括：“医药制造业”外商投资项目中的非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产；“金属制品业”外商投资项目中的集装箱生产；“专用设备制造业”外商投资项目中的中低档B型超声显像仪制造；“交通运输设备制造业”外商投资项目中的税控收款机产品制造等。

（5）对禁止类目录进行了删除。具体包括：“文化、体育和娱乐业”外商投资项目中的图书、报纸、期刊的进口业务；音像制品和电子出版物的进口业务；录像放映公司。

1.1.4 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）的部署和要求，国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，其面向经济社会发展的重大需求，提出了七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务。

七大战略性新兴产业的重点发展方向为：节能环保产业；新一代信息技术产业；生物产业；高端装备制造产业；新能源产业；新材料产业；新能源汽车产业。

1.1.5 特殊产业的准入政策

上市公司并购重组中，对于一些特殊产业国家也有特殊的准入要求。如根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发〔2005〕10号）的规定，中国证券监督管理委员会在2010年10月对《上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？》的解答中，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确要求审核的主要内容如下：

（1）非公有资本可以进入以下文化产业领域：文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；从事文化产品和文化服务出口业务等。

（2）非公有资本不得进入以下文化产业领域：不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。

（3）对于出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映，以及建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造等领域的文化企业，国有资本必须控股51%以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。

（4）有关投资项目的审批或核准，以及涉及重大资产重组等相关事项的，应按照相关要求办理，取得相关主管部门的批准。